Heinekens Femsa-dilemma

heineken | financieel

Op het hoofdkantoor van Heineken aan het Amsterdamse Weteringsplantsoen moet begin deze maand een golf van opwinding door de bestuurskamer en de afdeling Mergers & Acquisitions zijn gegaan. Eindelijk zette het Mexicaanse conglomeraat Fomento Económico Mexicano SA van de familie Garza, actief in bier, frisdranken, retail en logistiek, zijn bierdivisie in de verkoop. Femsa Cerveza is bekend van de biertjes Sol, Tecate en Dos Equis. Het bedrijf is na Grupo Modelo (de maker van Corona) de grootste brouwer van Mexico.


De bierdivisie van Femsa is voor Heineken van levensbelang. Waarom? Heineken probeert al decennialang tevergeefs voet aan de grond te krijgen in Latijns-Amerika. De enige positie van betekenis die de Nederlandse multinational daarbij wist te veroveren, was een belang van 33 procent in de Chileense brouwer CCU, ook actief in Argentinië. Concurrenten AB Inbev en SABMiller hebben oneindig veel grotere belangen in de regio opgebouwd.

Overname van Femsa, dat ook een belang van 83 procent in de Braziliaanse brouwer Kaiser bezit, is een van de laatste mogelijkheden voor de Nederlanders om nog een rol van betekenis in Latijns-Amerika te spelen.

Maar dat is niet de enige reden waarom Heineken Femsa móet kopen. Sinds 2004 treedt Heineken op als het Noord-Amerikaanse verkoopkantoor van Femsa. En het succes van de Mexicaanse biertjes in de VS was de afgelopen jaren het enige lichtpuntje bij Heinekens Amerikaanse dochter. De verkopen van de eigen Nederlandse merken in de VS zijn gekelderd. Als een concurrent Femsa overneemt, raakt Heineken vrijwel zeker het succesvolle distributiecontract kwijt. Dat kan de Nederlandse biergigant zich echt niet permitteren.

Zowel in Latijns-Amerika als in de VS heeft Heineken Femsa dus keihard nodig. In het verleden hebben (ex-)Heineken-chefs als Marc Bolland, René Hooft Graafland en Massimo von Wunster dan ook herhaaldelijk erkend dat Femsa een droomovername is. Maar ja, de brouwer stond niet te koop.




Dompers


Nu is daar dus verandering in gekomen. Er zijn echter dompers op de feestvreugde aan het Weteringsplantsoen. De eerste daarvan is de geschatte vraagprijs: ruim 6 miljard euro. De tweede is de beroerde timing. Heineken heeft zich de afgelopen jaren met een reeks overnames – waaronder grote delen van de Britse brouwer Scottish & Newcastle – namelijk flink in de schuld gestoken. Met die overnames zijn bovendien lastige dossiers meegekomen die eerst opgelost moeten worden.


Vorige maand benadrukte chief financial officer Hooft Graafland nog in een interview met FEM dat Heineken op dit moment niet klaar is voor nieuwe overnames. “De overgenomen bedrijven zijn weliswaar geïntegreerd, maar voldoen nog niet aan onze normen (...) Daarmee zijn wij de komende tijd nog hard bezig. Daarbij hebben we de cash (...) ook nodig om de schuld terug te brengen.”

Concurrent SABMiller, die over een veel sterkere financiële positie dan Heineken beschikt, is dus een waarschijnlijkere koper van Femsa. Dat zou de toekomst van Heineken in zowel Noord- als Latijns-Amerika onder zware druk zetten.

Toch is er nog een kleine kans dat Heineken in Mexico kan toeslaan, nog even afgezien van de vraag of de brouwer het organisatorisch aankan om na de nog onverteerde recente overnamehappen weer een concurrent op te slokken. Als Heineken de overname financiert via de uitgifte van nieuwe aandelen hoeft de brouwer niet naar de bank voor nieuwe miljardenleningen. Dan wordt de financiële positie niet verder uitgehold.

Een aandelenuitgifte is bij Heineken echter makkelijker gezegd dan gedaan. Oprichtersfamilie Heineken-De Carvalho bezit immers een controlerend belang in de brouwer dankzij een getrapte aandelenconstructie (zie infografiek). Als Heineken NV nieuwe aandelen uitgeeft, kan het belang van de familie dusdanig verwateren dat ze de controle over het bedrijf verliest.

Dankzij de bundeling met het belang van de familie Hoyer in 2007 is de mogelijkheid van een emissie zonder verlies van controle echter iets vergroot. Geeft die stap genoeg ruimte om Femsa te financieren?

Reken even mee. Bij de huidige koers van zo’n 30 euro moet Heineken NV 200 miljoen nieuwe aandelen uitgeven om de benodigde 6 miljard euro op te halen. Daarvan moet Heineken Holding de helft kopen om haar controlerend belang op peil te houden. Ter financiering daarvan moet Heineken Holding op haar beurt zo’n 110 miljoen nieuwe aandelen uitgeven. Dat zou echter betekenen dat het belang van het familievehikel L’Arche Green verwatert tot 40,6 procent, waardoor de erven van Freddy Heineken de controle over de brouwerij verliezen. Het is onwaarschijnlijk dat ze dat accepteren.

Er resten twee mogelijkheden. In de eerste plaats kan de familie zelf de hand in de portemonnee steken en haar belang op peil houden door ook nieuwe aandelen bij te kopen. Ook is mogelijk dat Heineken de overname financiert door een kleinere aandelenuitgifte te combineren met een beperkte schuldverhoging. Daardoor blijven de balansverhoudingen intact en de controle van de oprichtersfamilie behouden. Reken maar dat er bij de Heinekens (de familie én het concern) momenteel overuren worden gedraaid om deze scenario’s door te rekenen. Komt de bruid Femsa dan toch in zicht, en waarborgt Heineken zijn toekomst in Noord- en Latijns-Amerika?




[ Mathijs.smit @reedbusiness.nl ]