auteur/adviseur donald kalff | interview

06|07|09 Haarlem 15:00 uur

auteur/adviseur donald kalff | interview

Soms zijn er mensen die gelijk
 krijgen . Een paar jaar geleden voorspelde Donald Kalff in zijn boek Onafhankelijkheid voor Europa de deconfiture van het Amerikaanse ondernemingsmodel. Kalff laakte de focus op aandeelhoudersrendement en de winst per aandeel, de neiging om kosten en risico’s onder het tapijt te schuiven en de hoge, corrumperende bonussen in alle geledingen van de onderneming. Nu is het crisis en roepen velen het Kalff na: er kleven veel bezwaren aan het Angelsaksische model.


Kalff is, in zekere zin, de kredietcrisis al voorbij. Er is een nieuw boek van hem uit: Modern kapitalisme . Daarin fileert hij (kort) het Angelsaksische, maar ook het in Europa gangbare Rijnlandse model. In dat laatste model, zegt Kalff, is een onderneming speelbal van te veel ‘stakeholders’: aandeelhouders, werknemers, klanten, leveranciers, ‘de maatschappij.’ Een bedrijf is geen belangengemeenschap, vindt Kalff. Het is een werkgemeenschap. Bovendien heeft ‘Rijnland’ veel elementen uit ‘Angelsaksië’ overgenomen, zoals de almachtige ceo en de nadruk op winst.

Omdat beide modellen niet voldoen, komt Kalff met een alternatief. Centraal in zijn boek staat de notie dat het beursgenoteerde bedrijf een weeskind is: het is van niemand. Centraal in zijn model staat het idee dat de belangen van de onderneming voorop moeten staan, niet die van aandeelhouders of andere belanghebbenden.

Kalff (in de verte familie van ex-ABN Amro-bestuurder Jan Kalff) is van de nodige markten thuis. Van 1980 tot 1990 werkte hij bij Shell, daarna volgden tien jaren bij KLM. Momenteel is hij auteur, adviseur van Roland Berger Strategy Consultants, medeoprichter van biotechbedrijf AIMM, en adviseur van BTF, een fonds dat in biotechbedrijven investeert. Hij schuwt prikkelende stellingen en harde oordelen niet (zie kader op pagina 31). In het interview met FEM gaat hij vooral in op de rol van bestuurders en commissarissen. En op wat hun rol zou moeten zijn.





U bent kritisch over beursgenoteerde bedrijven. Ze kunnen slecht overnemen, herstructureren en vernieuwen. Ze vervullen hun ondernemingsfunctie ‘uitzonderlijk slecht’, schrijft u. Hoe komt dat?


“Dat komt vooral door de toegenomen macht én onmacht van bestuurders. Bestuurders zijn vaak competent, hun normen en waarden verschillen niet veel van die van anderen. Maar de structuur waarin zij functioneren, die hen deels is opgedrongen en waarvoor ze deels zelf hebben gekozen, maakt het hen onmogelijk hun taak goed te vervullen. Ze moeten veel te veel doen. Ze moeten hun bedrijf leiden, zich bezighouden met fusies en overnames, met contacten met de buitenwereld, met aandeelhouders, met vakbonden. Ze hebben veel formele en informele verplichtingen en moeten aan allerlei partijen verantwoording afleggen. Ze zijn continu overvraagd. Bovendien versterkt de structuur de menselijke hang naar status, geld en macht.”




Geldt dat meer dan vroeger?


“Ja. Veel bedrijven zijn naar Amerikaans voorbeeld overgegaan op de almachtige ceo. Hoe kan één man een bedrijf van 100.000 werknemers door en door kennen? Recente ontwikkelingen hebben de macht van het bestuur, de ceo voorop, versterkt. Commissarissen leggen meer nadruk op hun controlerende taak. Daardoor verslechtert de sfeer tussen commissarissen en bestuurders. Door de nadruk op financieel risicomanagement is er minder tijd voor discussies over strategie en bedrijfsvoering. Op dat vlak hebben bestuurders meer ruimte gekregen. Hetzelfde geldt voor bestuurders die zich netjes aan alle eisen houden op het gebied van risicomanagement en transparantie. Als de resultaten teleurstellen, valt hen formeel niets te verwijten.”

Als ik u zo hoor, is het een wonder dat er bedrijven zijn die winst maken.
“Of het goed gaat met een bedrijf kun je niet afleiden uit de winstcijfers. Je kunt niet eraan zien of er kosten zijn die niet in kaart zijn gebracht. Je kunt niet eraan zien dat bedrijven voorzichtiger worden, omdat investeringen niet ten koste mogen gaan van de winst per aandeel. Winstcijfers zeggen niets over de frustraties van managers die in het keurslijf van spreadsheets van analisten gevangen zitten. Of over de frustraties van werknemers die geen vertrouwen meer hebben in hun managers. Sturen op financiële kengetallen geeft schijnzekerheid.”


“Vergelijk het met Shell eind jaren negentig. De directie stelde toen de eis dat projecten ook bij zeer lage olieprijzen winstgevend moesten zijn. Dat kostte veel projecten de kop en leidde tot lagere kosten. Maar uiteindelijk zette dat besluit Shell op achterstand: de bewezen olie- en gasreserves groeiden onvoldoende.”

“Daarbij hebben bedrijven er geen enkel belang bij om negatieve ontwikkelingen te melden. Ze zijn gebaat bij een continue stroom van goed nieuws. Dat is goed voor de beurskoers. Dat geldt des te sterker nu de code-Tabaksblat voorschrijft dat bestuurders na vier jaar worden beoordeeld. Dan gaat zo’n bestuurder zich richten op stappen die in die periode een meetbaar effect hebben. Als die bestuurder zich laat leiden door de beurskoers en de winst per aandeel komen die stappen al snel neer op kostenbesparingen en inkoop van eigen aandelen, niet op investeringen. Als de variabele beloning van die bestuurder op de beurs of de winst per aandeel is afgestemd én die beloning ook nog openbaar is, heb je alle ingrediënten voor een duivels brouwsel.”





En dat brouwsel blijft maar populair. 


“Ja, zelfs nu. Neem nou het advies van de commissie-Maas. Wat een slap rapport. De banken verkeren in hun grootste crisis ooit, maar het rapport neemt geen afstand van aandeelhoudersrendement als leidend principe bij banken. Het rapport zegt niets over de nadelen van eenhoofdig leiderschap. Het zegt niets over het feit dat het vertrouwen in een bank daalt als het vertrouwen in de ceo daalt. Het zegt niets over de rol van de commissarissen. Niet-bankiers moeten op cursus, zegt Maas. Nou, dat is wel het ab-so-lu-te minimum. Je moet veel bankervaring hebben als je een goede commissaris bij een bank wilt zijn.”




Shells Jeroen van der Veer commissaris bij ING. Dat kan dus niet?


“Dat kan dus niet.”




Wat moet een bestuurder wel en niet doen?


“Alles moet draaien om het begrip economische waarde, de toekomstige inkomsten met daarvan afgetrokken alle uitgaven, inclusief de kosten van (het aantrekken van) kapitaal. Dat moet het leidende principe van bedrijven zijn (zie kader hierboven). In mijn optiek moeten de huidige bestuurstaken door drie verschillende lichamen worden uitgevoerd. Het management regelt, min of meer zoals nu, de dagelijkse gang van zaken en probeert stapje voor stapje de productiviteit op te voeren. Bestuurders houden zich bezig met structurele maatregelen om het potentieel van de onderneming te vergroten: dat is de wereld van investeringen, samenwerking tussen bedrijfsonderdelen, nieuwe markten aanboren, nieuwe fabrieken en installaties. Daarbij geven bestuurders daadwerkelijk leiding aan de implementatie van deze grote projecten.”


En de raad van commissarissen?


“In mijn model is daar geen plaats voor.”




Huh?


“We hebben zo’n 40 jaar raden van commissarissen en het werkt gewoon niet. Hoeveel drama’s hebben we na Fokker, Hoogovens, Ahold, Getronics, PCM, Fortis, ING en ABN Amro nog nodig? Commissarissen mogen veel, maar gebruiken hun macht niet. Het zijn papieren tijgers. Ze besteden maximaal een dag per week aan een bedrijf. Hoe kun je dan een onderbouwd oordeel vellen over belangrijke beslissingen? Het is een misverstand te denken dat buitenstaanders, of het nu commissarissen of aandeelhouders zijn, meer verstand hebben van een bedrijf dan de bestuurders. Heeft de crisis van 2001 geleid tot structurele veranderingen in de werkwijze van raden van commissarissen? Doet de huidige crisis dat? Nee. Waarom dan een orgaan handhaven dat marginaal economische waarde toevoegt?”




Wat komt er in de plaats van de raad van commissarissen?


“Niets. Ik pleit voor iets anders: een derde uitvoerend orgaan, een statutaire raad. Die is gebonden aan het doel van het bedrijf – het borgen en creëren van de economische waarde – dat bepaalt de koers en de strategie. De raad gaat over de uitgangspunten van het beleid en beslist over wezenlijk nieuwe activiteiten, over fusies en overnames. De raad zorgt dat het bedrijf over voldoende kapitaal beschikt en benoemt managers en bestuurders. In die raad moeten drie tot zeven deskundige, ervaren mensen zitten die onafhankelijk zijn. Ze mogen geen nevenfuncties hebben bij andere bedrijven. Omdat ze veel verantwoordelijkheid dragen, krijgen ze een hoog vast salaris. Geen bonussen, want persoonlijke motieven mogen bij beslissingen die het bedrijf raken geen rol spelen.”




En wie controleert die raad en het bestuur dan?


“Er is geen controleur. Bestuur en raad hebben hetzelfde doel. Managers en personeelsleden ook. Iedereen weet waar hij aan toe is. Iedereen is ondergeschikt aan de belangen van het bedrijf en iedereen weet dat ook. De onderlinge afspraken zijn geregeld in contracten. Vergelijk het met private equity waar kapitaalverschaffers en bestuurders ook afspraken hebben met elkaar.”




Zijn er bedrijven die werken volgens uw model?


“De Duitse uitgeverij Bertelsmann komt er dichtbij. Daar hadden ze een tijdje een almachtige ceo, maar daar zijn ze op teruggekomen. Een stichting die 87 procent van de aandelen heeft, bepaalt het langetermijnbeleid. Een ander voorbeeld is de Nederlandse bouwer TBI, die uit vele bedrijven bestaat. Daarboven staat een stichting die alle aandelen in handen heeft. Mijn model lijkt een beetje op het model dat Shell vóór 1995 had. De organisatie bij Heineken heeft er ook trekken van. Heineken Holding kent een raad van beheer die belangrijke strategische besluiten neemt.”


Interessant, maar geen beursgenoteerde onderneming die uw gedachtengoed overneemt.


“Dat vrees ik ook. Maar denk eens aan een directeur/grootaandeelhouder op leeftijd die zijn bedrijf wil overdragen? Wat kan hij nu doen? Naar de beurs? Dan levert hij zich uit aan het Angelsaksische systeem, de analisten en de dictatuur van de kwartaalcijfers. Dat vernietigt waarde. Private equity? Dan weet hij dat het bedrijf met hoge schulden wordt opgescheept en op termijn wordt doorverkocht. Verkopen aan een grote concurrent? Dat wil hij niet omdat fusies in 80 procent van de gevallen mislukken. Het achterlijke neefje als opvolger? Dat wil hij ook niet. Dan biedt mijn model een zeer goed alternatief.”




[ koos.schwartz @reedbusiness.nl ]

auteur/adviseur donald kalff | interview