‘Het ceo-model leidt tot
narcistisch
gedrag’

adviseur leon van den boom | interview

Eon van den boom werkt naar eigen zeggen op het populairste plattelandskantoor van Midden-Nederland. Dat is gevestigd in een villa in het centrum van Laren, van waaruit Van den Boom (56) samen met drie partners Park Corporate Finance runt. Op zijn werkkamer mag onbekommerd worden gerookt, reden waarom gesprekspartners zichzelf vaak daar uitnodigen.


In de jaren negentig was zijn Van den Boom Groep het grootste onafhankelijke financieel adviesbureau van Nederland. Leon van den Boom verkocht het in 2000 aan NIB Capital, kreeg een plekje in het bestuur van de Haagse zakenbank maar vertrok in 2002 alweer om opnieuw als zelfstandig adviseur aan de slag te gaan. Tegenwoordig ziet hij zichzelf als “een gespleten zakelijke persoonlijkheid”. Zijn hart ligt nog steeds bij het advieswerk, maar minstens net zoveel bij corporate governance, goed ondernemingsbestuur. “Ik leid twee levens: als adviseur en als commissaris.” Zeven commissariaten vervult Van den Boom momenteel, onder meer bij FD Media Groep, Wehkamp, Schuitema en ConQuaestor. Hij wás jarenlang commissaris bij Asmi, totdat hij in maart van dit jaar die functie per direct neerlegde.

Hij windt zich op over commissarissen die “karakterologisch vaak ver onder de maat” zouden blijven, en over de schade die dat aanricht in de bedrijven waarop zij toezien. “Een goede corporate governance is het grootste goed dat een bedrijf kan hebben.”


U was een van de adviseurs van private-equityhuis Apax bij diens overname van PCM. Apax verdiende zijn geld dubbel en dwars terug en liet PCM vol schulden achter. Hoe kijkt u terug op die zaak?


“Je kunt van Apax vinden wat je wilt, je kunt hun bedoelingen diskwalificeren, zeggen dat het schandalig is maar dat is niet de reden waarom het fout is gegaan. Apax had nooit als koper geselecteerd mogen worden.” Bijzonder fel: “Bij PCM is een veiling in gang gezet, de meest vernietigende manier om een dergelijk bedrijf te verkopen. Dat proces is er enkel op gericht om de prijs te maximaliseren. Er is geen enkele ruimte voor dialoog tussen koper en verkoper over waar het met de kranten naartoe moet. Als je PCM wilt verkopen, doe je dat één-op-één. Bij PCM waren er tientallen kopers uitgenodigd. Kijk naar het bestuur van de Stichting Democratie en Media (SDM), de grootaandeelhouder. Dat had totaal geen verstand van verkoopprocessen. En dat soort mensen moet dan een keuze maken? De hoogte van de stichtingskas was kennelijk belangrijker dan de toekomst van PCM. Dáár zit de kern van de fout. Bij een goed bestuur zouden partijen als Apax nooit door de eerste selectie zijn gekomen. Nooit! Er is maar één hoofdschuldige en dat is SDM.”


Nog een lakmoesproef: hoe kijkt u aan tegen de zaak-Stork waar activistische aandeelhouders het bestuur wilden dwingen om het bedrijf te splitsen?


“Mogen we het ook over ABN Amro hebben? Dat vind ik nog veel meer een klassieke governance-kwestie. Als ik De Prooi lees, staat voor mij de raad van commissarissen (rvc) in het epicentrum van die zaak. Iedereen richt zijn pijlen op Rijkman Groenink, maar als de commissarissen hun verantwoordelijkheid hadden genomen, was er al lang ingegrepen in het bestuur en hadden ze bijvoorbeeld Groenink weggestuurd. Dat er niet is ingegrepen, vind ik zo’n schrijnend voorbeeld van het falen van de governance.”



Op welk moment precies had die raad van commissarissen moeten ingrijpen?


“Dat is het grote probleem: wanneer moet je ingrijpen? Loyaliteit aan de vennootschap, en in het bijzonder aan de bestuurders, is te vaak het leidende principe van een rvc. Dat verhindert om tijdig en alert in te grijpen. Als je hét moment niet aangrijpt om in het bestuur een verandering aan te brengen, wordt zo’n rvc gecompromitteerd. Door niet in te grijpen, door er niet voor te zorgen dat er een goed, vakkundig, collegiaal bestuur zit dat een duidelijke strategie heeft, roep je een gedwongen verkoop over je af. Je kunt het een niet los zien van het ander.”



Vroeger fungeerden commissarissen vooral als adviseurs en had niemand het over toezicht. Moeten ze nog wennen aan die rol?


“De taak van een commissaris, in de wet verankerd, is nu tweeledig: toezicht houden en het bestuur van de onderneming met raad bijstaan. In die tweeledigheid zit het conflict al ingebakken. Vergelijk het met de accountantskantoren, die moesten een aantal jaar geleden hun advieswerk buiten de deur zetten. Hoe meer een commissaris adviseert, hoe minder toezicht hij kan houden. Dan moet hij namelijk toezicht houden op de resultaten van zijn eigen adviesinspanningen. Dat is een balancing act , echt heel lastig.”



Moet die wet dan worden aangepast?


“Zover wil ik nog niet gaan. Maar als de regelgeving nog strakker wordt, sluit ik niet uit dat je die taken uit elkaar moet halen. Vooralsnog vind ik dat je het moet zoeken in mensen die in staat zijn om het zuivere evenwicht te vinden.”



Wordt dat evenwicht nu gevonden?


“Ik zie mensen enorm worstelen. Commissarissen die vroeger pas aan de vergadertafel hun envelop met stukken openden, hebben al die stukken nu met een gele marker doorgewerkt. Ze hebben vragen, willen drie keer de notulen nakijken. Dat is niet verkeerd, maar dan sla je door. Er zijn er heel veel die angstig zijn.”



Hoe vindt u zelf die balans?


“Het allerbelangrijkste is objectiviteit. Dat is een geesteshouding. Commissarissen moeten een persoonlijkheid, een instelling, een mentaliteit hebben die objectief is, niet vooringenomen, neutraal.”



In een vorig gesprek zei u dat de kwaliteit van Nederlandse commissarissen ver onder de maat was.


Lachend: “Zei ik dat? Laat ik nu zeggen dat ik vind dat de kwaliteit aanmerkelijk omhoog moet. Niet technisch inhoudelijk, maar karakterologisch.”



Hoe krijg je de kwaliteit van commissarissen omhoog?


“De selectie van commissarissen moet veel objectiever. Er moeten toch goede commissarissen rondlopen. Die moeten worden gespot, en niet in het old boys network. Een andere manier heb ik meegemaakt bij Wehkamp. Daar hebben we een behoorlijk zware rvc, met Ad Scheepbouwer, Jan Brouwer, sinds kort Wilco Jiskoot, Kristiaan Nieuwenburg van IK Investments, de vroegere private-equityeigenaar, en ikzelf. Elke rvc moet periodiek zijn eigen functioneren evalueren, vroeger vaak een wassen neus. ‘Gaat het goed mannen? Ja, het gaat lekker. Oké, yes, dan gaan we door.’ Maar Nieuwenburg, toen nog voorzitter, wilde daar een externe consultant bij inschakelen. De schellen vielen ons toen van de ogen. Je leert dat commissarissen vinden dat je stokpaardjes berijdt, dat de directie vond dat we onze aandacht verkeerd verdeelden. Dan krijg je wat voor je kiezen hoor, als je van een outsider te horen krijgt dat je meer aandacht aan strategie moet besteden.”



Mannen als Scheepbouwer moeten zeker wel even slikken bij zo’n exercitie?


“Ja, dat zijn ze natuurlijk niet gewend. Je denkt als rvc toch: hoezo moeten wij worden geëvalueerd? Ik denk dat een heleboel rvc’s ongelooflijk bang zijn voor zo’n exercitie. Daar is niks softs aan, het kan knalhard zijn. Maar ik vond het geweldig, ik heb het ook bij andere bedrijven ingevoerd.”


Over objectiviteit gesproken: kun je nog objectief zijn wanneer je ergens al jarenlang commissaris bent?


“Jullie hebben ooit een prachtig artikel geschreven over het conflict bij Exact tussen Eduard Hagens, een van de oprichters, en de rvc. Ik was toen al tien jaar voorzitter van die raad en had al een paar jaar aangegeven dat ik weg wilde. De verstandhouding tussen mij en de oprichters werd steeds intensiever, we zagen elkaar privé, er ontstond iets van vriendschap. Dat is gevaarlijk. Daarom viel het hen ook zo tegen dat ik me zo hard opstelde tegenover Hagens en hem een jaar met sabbatical stuurde. Het gaat me er niet om mezelf te promoten, helemaal niet, maar dat is wel een teken van objectiviteit. Dat heb ik me altijd voorgenomen: hoe goed de verstandhouding ook is, op zakelijke gronden moet je kunnen interveniëren.”



Een ceo wegsturen... Dat vraagt nogal wat van een commissaris.


“Dat is nog een factor die het functioneren van een rvc enorm heeft bemoeilijkt, de opkomst van het ceo-model. Dat heeft het collegiale bestuur, met de bestuursvoorzitter als primus inter pares, vervangen. In ABN Amro-termen: de Groenink-variant in plaats van de Kalff-variant. Er zijn voorbeelden te over waarbij dat hiërarchische ceo-model heeft geleid tot een hoog narcistisch gedrag bij ceo’s. Dat werden sterren, zelfingenomen prima donna’s. Dat is vanuit een governance-optiek heel schadelijk voor een onderneming. Ik kan me naar normale menselijke maatstaven niet voorstellen dat één persoon de lasten, de eindverantwoordelijkheid voor een steeds groter wordende onderneming kan dragen. Voor het Tijdschrift voor Corporate Finance interviewde ik in 1998 Cees van der Hoeven hierover. ‘ Leon, you ain’t seen nothing yet ’, zei Van der Hoeven. ‘Wat wij nog allemaal gaan doen!’ Hij zag dat probleem niet. Ik vind dat volstrekt ongezond. Dan krijg je ook ceo’s die in een euforie zitten en daar niet meer uitkomen, tenzij ze hardhandig worden gestuurd.”



Valt het in de praktijk niet mee, de Groeninks en Van der Hoevens uitgezonderd? Is het bestuur vaak niet veel collegialer dan men doet voorkomen?


“Ik denk het niet. Het systeem maakt de mensen, behalve als je gewoon goed in elkaar zit. Als ik De Prooi lees, of als ik andere voorbeelden voor ogen neem, dan is de wil van de ceo vaak wet. Hup, hij gaat linksaf en de bestuursleden moeten mee. Gaan ze niet mee, dan vliegen ze eruit. Dat is gewoon onverantwoordelijk. In een collegiaal bestuur zal dat gedrag veel minder voorkomen, daar delen bestuurders die verantwoordelijkheid. We moeten wat mij betreft terug naar het collegiale bestuursmodel. Hetzelfde geldt overigens voor rvc’s, daar moet de president-commissaris ook de eerste onder zijn gelijken zijn.”



Dat is wel heel Nederlands hè?


“Ja, en daar heb ik ook een goed gevoel bij. Ik heb een gezelschap waarin ook enkele ceo’s aanwezig waren weleens de vraag gesteld: ‘Wie is nu de baas in een onderneming?’ Dan zie je die ceo’s zichzelf op de borst kloppen. Zij zijn de baas, zij runnen de show. Nou, ik denk het niet. Als zij het niet goed doen, dan liggen ze eruit. De macht om dat te beslissen ligt bij de rvc en de aandeelhouders. Maar dat gebeurt gewoon echt te weinig.”



Wij moeten nu aan Asmi denken.


Lachend: “Ik ook weleens, ja.”





Asmi ligt al jaren in de clinch met een aantal activistische aandeelhouders dat het bedrijf wil opsplitsen. Daarbij vinden ze Chuck del Prado, sinds maart 2008 ceo én zoon van Asmi-oprichter en grootaandeelhouder Arthur del Prado, op hun weg. Chuck ondermijnde het vertrouwen van zijn rvc toen hij de onderhandelingen over de verkoop van enkele onderdelen saboteerde. Begin dit jaar kwam de rvc tot de conclusie dat hij zijn functie moest opgeven, maar onder druk van Del Prado senior kwamen de commissarissen daar één voor één op terug. Alleen Van den Boom niet. Hij stapte begin maart per direct op, drie maanden voor het verstrijken van zijn benoemingsperiode.


Waarom bent u opgestapt als commissaris?


“Als je je als rvc gesteld ziet voor een echt fundamentele beslissing en je verschilt daarover als individuele commissaris van inzicht met je collega’s, dan stap je op. Dat doe je niet van de een op de andere dag, daar gaat een proces van maanden aan vooraf. Ik mag niet inhoudelijk ingaan op wat er bij Asmi is gebeurd, maar als ik heel principieel ben, vind ik dat de buitenwereld het recht heeft om te weten waarom een commissaris terugtreedt.”


Dan gaat u toch niet akkoord met een zwijgplicht?


“Behalve als je verschilt van inzicht over wat in deze situatie het belang van de vennootschap is. Je bent wel erg solistisch bezig als je zegt: ik, Leon van den Boom, vind het in het belang van de vennootschap dat de buitenwereld weet waaróm ik ben opgestapt. Het zwijgen heeft niets met een gebrek aan onafhankelijkheid te maken. Die onafhankelijkheid komt al tot uiting doordát ik ben opgestapt.”



Waarom is het voor commissarissen zomoeilijk diezelfde stap te zetten?


“Het kan angst zijn, maar ook het inkomen kan een rol spelen. Met beroepscommissarissen is niets mis, maar als je voor je inkomen afhankelijk bent van commissariaten, kan dat je objectiviteit aantasten.”



Pleit u dan voor een kaste van financieelonafhankelijke commissarissen?


“Nee, dat is gevaarlijk, dan kom je uit bij een te beperkte groep. Ik pleit voor non-conformistische commissarissen. Daar zijn er misschien niet veel van, maar er moeten er meer te vinden zijn dan we nu hebben. Bij de FD Media Groep hebben we één vrouw in de rvc, Yvonne Zonderop, oud-adjunct-directeur van de Volkskrant . Dan zie je al het verschil. Zij benadert vraagstukken op een heel andere manier. Origineler, meer gericht op de kern van het probleem dan op de periferie, ze is erg oplossingsgericht. Het zit hem in persoonlijkheid, in ervaring, in de geestesgesteldheid. Je moet niet bang zijn, je moet gewoon niet bang zijn.”



[ jeroen.kerkhof @reedbusiness.nl ]

[ koos.schwartz @reedbusiness.nl ]