Jan-Michiel Hessels: Hessels’
hellegang

jan-michiel hessels | omslagartikel

Jan-Michiel Hessels kijkt terug op een verschrikkelijk jaar. Een jaar waarin zijn geloofwaardigheid als toezichthouder, opnieuw, flinke averij opliep. Als vicevoorzitter van de raad van commissarissen van Fortis kon hij niet voorkomen dat de bank-verzekeraar in de zomer van 2008 steeds verder in de problemen kwam en het vertrouwen van de financiële wereld verloor.


De 66-jarige Hessels maakte in de jaren negentig furore als de redder van winkelconglomeraat Vendex. Daarna groeide hij door een trits zware commissariaten uit tot een spin in het web van het Nederlandse bedrijfsleven. Hessels is onder meer president-commissaris bij beursbedrijf Nyse-Euronext en elektronicaconcern Philips. Sinds 2001 houdt hij ook toezicht bij Fortis. In die rol was hij medeverantwoordelijk voor de overname van ABN Amro, die de bank-verzekeraar funest werd.

Eind september kwam Hessels vol in de schijnwerpers te staan, toen Fortis’ grote roerganger Maurice Lippens na de kapitaalinjectie van de Belgische en Nederlandse overheden opstapte. Sindsdien treedt hij op als waarnemend voorzitter van het bestuur. In die functie, vergelijkbaar met een president-commissaris, beleefde Hessels zijn persoonlijke dieptepunt in het drama. Tijdens de aandeelhoudersvergadering op 2 december in Brussel moest hij 6.000 briesende aandeelhouders in toom houden, die hun beleggingen in rook hadden zien opgaan. Hessels had zichtbaar moeite de schreeuwende, scheldende en met beveiligingspersoneel vechtende menigte de baas te blijven. Door op hooghartige toon te verzoeken om ‘enige politesse’, gooide hij nog olie op het vuur.

“Ik weet dat deze bijeenkomst hem niet in de koude kleren is gaan zitten”, zegt de bevriende zakenrelatie Bibo Voûte van de Zwitserse bank UBS. “Niet omdat zijn ego werd gekwetst, maar omdat hij werd geraakt door het leed van aandeelhouders dat hier tot uitdrukking kwam.” Als dat zo is, uit hij die gevoelens niet tegen iedereen. “Jan-Michiel is vrij laconiek. Hij is absoluut druk bezig met Fortis, maar ziet dat vooral professioneel. Hij zal er geen slaap door verliezen”, denkt zijn drie jaar jongere broer Bert.

Komende week, tijdens de aandeelhoudersvergaderingen op 11 en 13 februari in Brussel en Utrecht, komt er een einde aan Hessels beproeving bij Fortis. Dan benoemen de aandeelhouders, die in december tegen zijn herbenoeming stemden, nieuwe bestuurders. Wie is de scheidende interim-voorzitter van Fortis eigenlijk? Welke rol speelde hij bij de ondergang van het bedrijf? Heeft Hessels steken laten vallen in het toezicht? En kan hij nog serieus worden genomen in zijn andere commissariaten?

Hessels laat telefonisch weten geen interview te willen geven: “U zult het zonder mij moeten doen.” Ook wil hij geen vragen per e-mail beantwoorden. Hij wekt de suggestie dat het Fortis-drama hem is overkomen. “Toen ik dit in mijn schoot geworpen kreeg, besloot ik geen publiciteit te zoeken. Laat ik eerst maar eens dit hoofdstuk netjes afwerken.” Volgens zijn broer Bert zoekt Hessels nooit de publiciteit. “Zijn sterrenstatus in het bedrijfsleven is niet iets wat hij actief heeft nagestreefd. Hij vindt het prettiger om op de achtergrond te blijven.” In de schaarse interviews die hij in de afgelopen kwart eeuw gaf, ging hij dan ook nauwelijks in op persoonlijke vragen.

Jan-Michiel Hessels wordt in 1942 geboren in Den Haag, als oudste zoon in een katholiek gezin. Zijn vader Joop werkt als scheikundig ingenieur voor de Rubber Cultuur Maatschappij Amsterdam (RCMA) in Nederlands-Indië. De bezettingsjaren brengt het gezin echter door in Nederland. “Na de oorlog vertrokken wij naar Sumatra, waar mijn vader de zaken van de RCMA weer op poten moest zetten”, aldus zijn broer. De kinderen groeien op in de stad Medan, en ervaren dat als een gouden tijd.

Halverwege de jaren vijftig keert het gezin terug naar Nederland. Hessels senior komt terecht bij Akzo-voorloper Aku in Arnhem, en schopt het tot in de raad van bestuur van Akzo. Op het Stedelijk Gymnasium van Arnhem ontmoet Hessels junior zijn schoolliefde en latere vrouw, Liesbeth. De jonge Hessels groeit op in een bevoorrecht milieu. Tijdens zijn studie rechten in Leiden en via studentencorps Minerva legt hij het fundament voor zijn tegenwoordig legendarische netwerk. “Hij heeft een heel brede kennissenkring. In elke raad van commissarissen zitten wel ex-collega’s, oude vrienden of studiegenoten”, aldus broer Bert. Na zijn afstuderen vertrekt hij op advies van een kennis van zijn vader naar de VS, voor een financiële opleiding aan de gerenommeerde Wharton business school. Daar studeert hij in 1969 af.

Na wat werkervaring te hebben opgedaan bij banken in Londen en Genève begint hij bij organisatieadviesbureau McKinsey in Amsterdam. “Het was een jongen die zijn eigen richting bepaalde, misschien wel met wat advies van mijn vader”, aldus broer Bert.

Hessels blijft slechts kort bij McKinsey, maar het is een vormende ervaring in zijn leven. ‘Ik schrijf en denk nog steeds zoals ik toen geleerd heb’, zegt hij in 1995 in het zakenblad Quote . ‘Business school en McKinsey gaven je een gezonde dot zelfvertrouwen mee. (…) Je moet het met een beetje poeha doen. Dat brachten ze je wel bij. En je moet het natuurlijk ook een beetje in je hebben’, zegt hij in 2001 in het tijdschrift Forum .

Zijn soms aan arrogantie grenzende zelfverzekerdheid is een karaktereigenschap die Hessels nooit verloor. Dat leidt ertoe dat hij ondanks zijn vaak innemende persoonlijkheid, niet met iedereen door één deur kan. Ook zorgt dat ervoor dat Hessels zich met het grootste gemak in de hoogste kringen beweegt, maar daarbuiten niet altijd even sterk communiceert.

In 1973 gaat Hessels aan de slag bij Akzo. De eerste jaren werkt hij als financieel directeur in Nederland. In deze periode wordt hij vader van dochters Maartje en Laurien en zoon Pieter. Het gezin verhuist in 1977 naar São Paulo, waar Hessels de leiding krijgt over Akzo’s vestigingen in Brazilië en Argentinië.

Vijf jaar later verkast het gezin opnieuw, naar de VS. Hessels wordt er adjunct-directeur van de Amerikaanse vestiging Akzona. Al in zijn jonge jaren is Hessels zeer ambitieus. Volgens zijn broer wil hij bestuursvoorzitter van Akzo worden. “Maar omdat de toenmalige topman (Aarnout Loudon, red.) nog jong en zojuist benoemd was, moest hij daar te lang op wachten. Dat was een van de redenen dat hij bij Akzo vertrok.”

In 1985 keert Hessels terug naar Nederland, waar hij de baas kan worden van de Deli Maatschappij, een kwakkelende handel in hout en tabak. Binnen één jaar na zijn aantreden heeft hij de verlieslijdende dochters afgestoten en de rest verkocht aan het Amerikaanse Universal Leaf Tobacco. ‘Er zijn in het Nederlandse bedrijfsleven weinig voorbeelden te vinden van managers die zo voortvarend te werk gingen als Hessels’, schrijft De Volkskrant in 1986. De succesvolle topmanager kan het inmiddels breed laten hangen. Hessels neemt zijn intrek op Zuidwijk, de historische buitenplaats op het gelijknamige landgoed bij Wassenaar. Als landheer ontwikkelt hij zijn grootste hobby, de aanleg en restauratie van tuinen en bossen.

De vlotte oplossing van ‘het probleem Deli’ trekt de aandacht van Anton Dreesmann en zijn bankiers. Dreesmanns conglomeraat Vendex International is eind jaren tachtig uitgegroeid tot een onoverzichtelijke lappendeken, en zucht onder een forse schuldenlast. De dan 46-jarige Hessels moet het roer omgooien.

Bij Vendex bewijst Hessels zijn reputatie van voortvarendheid. Nadat hij het tafelzilver heeft verkocht en de bleeders heeft afgestoten, brengt hij het familieconcern in 1995 naar de beurs. Twee jaar later splitst hij de uitzendtak Vedior af. En in 1998 smeedt hij de supermarktdivisie samen met De Boer Unigro tot Laurus, dat ook een aparte beursnotering krijgt. Nog een jaar later neemt hij KBB over, bekend van warenhuizen de Bijenkorf en Hema.

Het gecompliceerde Vendex-dossier was “koren op zijn molen”, aldus vriend en zakenrelatie Bibo Voûte, die destijds als zakenbankier van Morgan Stanley veel met Hessels samenwerkte. “Jan-Michiel is slim, beschikt over de juiste achtergrond en weet zijn netwerk in te zetten. Ook kan hij goed met mensen omgaan. Zo leidde hij de zaak ondanks een wirwar aan belangen van onder meer familieleden en banken in goede banen.”


Beroepscommissaris


Na zijn vertrek bij Vendex in 2000 ambieert Hessels geen volledige baan meer. Hij wil breder actief zijn; als toezichthouder en adviseur. De dan 57-jarige bestuurder hoeft zijn nieuwe praktijk niet vanaf nul op te bouwen. In het jaar van zijn afscheid van Vendex bekleedt hij al commissariaten bij onder meer Schiphol, Philips, supermarktconcern Laurus, havenbedrijf Vopak en de Amsterdamse beurs. Ook is hij voorzitter van de raad van toezicht van het Rijksmuseum en Medisch Centrum Haaglanden.


Hessels neemt echter méér hooi op zijn vork. Zo wordt hij in 2000 president-commissaris van Euronext, ontstaan uit de fusie van de beurzen van Parijs, Amsterdam en Brussel. “Hij was een voortreffelijke kandidaat; helder, zakelijk en snel. Bewondering alom”, aldus voormalig president-commissaris Han Kleiterp van de Amsterdamse beurs. Bij Euronext moet Hessels voorkomen dat de machtsstrijd tussen de nationale bloedgroepen het bedrijf verlamt.

Maar het is niet genoeg. Tussen herfst 2000 en voorjaar 2002 leidt Hessels de commissie die het verkiezingsprogramma van het CDA opstelt. En in het voorjaar van 2001 gaat hij toezicht houden bij Heineken en Fortis. In zijn nieuwe rol doet hij aardig zaken. Alleen al zijn commissariaten bij beursfondsen en Schiphol leveren hem in 2002 ruim 300.000 euro op. Daarbij komt nog de 325.000 euro die hij tussen maart en augustus dat jaar verdient als interim-topman van Laurus, waarover hierna meer.

Dankzij de sterrenstatus die zijn succes bij Vendex hem oplevert, weet Hessels dus een goedlopende praktijk als beroepscommissaris op te bouwen. Maar in 2001 dreigt alles mis te gaan. Dat jaar loopt de supermarktgigant Laurus, waar Hessels al sinds 1998 toezicht houdt, door een wankele financiële dekking en een dramatische uitvoer van een ambitieus groeiplan met veel geraas van de rails.

Onderzoekers die het drama in opdracht van de Ondernemerskamer bestuderen, oordelen hard over de rol van zowel directie als toezichthouders. De commissarissen hebben ‘nooit kritische vragen gesteld, althans nooit doorgevraagd, over onderdelen of aspecten van het business plan die van doorslaggevende betekenis waren voor het succes ervan’, schrijven zij in hun verslag. Op basis daarvan oordeelt de Ondernemingskamer in oktober 2003 vernietigend. Door het ontbreken van scherp toezicht zijn de commissarissen ‘medeverantwoordelijk (…) voor het geconstateerde wanbeleid’.

Het vonnis ondermijnt Hessels’ geloofwaardigheid en integriteit als commissaris. ‘U mag best weten dat ik last heb gehad van de procedures bij de uitoefening van mijn andere commissariaten’, erkent hij later tegenover De Telegraaf . Tot zijn opluchting verwerpt de Hoge Raad het vonnis in april 2005, omdat er procedurefouten zijn gemaakt. Let wel, het rechtscollege stelt niet vast dat er géén sprake is van wanbeleid, maar oordeelt dat de rechter zich daarover niet had mogen uitlaten. Hessels weet het mooi te plooien. Het ‘is geen periode waar we trots op zijn, maar van wanbeleid door ons is echt geen sprake geweest’, zegt hij in eerder genoemd interview.

Ook bij beursbedrijf Euronext krijgt de reputatie van Hessels een knauw. Bij de fusie in 2000 is afgesproken dat Frankrijk de chief executive officer (ceo) levert, en Nederland de president-commissaris. Na vier jaar zouden de rollen omdraaien. De Nederlander George Möller zou dan het stokje overnemen van de Franse ceo Jean-François Théodore.

Onder Franse druk besluiten de commissarissen eind 2003 echter op deze afspraak terug te komen. Hessels accepteert als president-commissaris de koerswijziging. In Nederland ervaren velen het als het definitieve bewijs dat de Amsterdamse beurs inderdaad, zoals bij de fusie in 2000 gevreesd, in Franse handen terecht is gekomen.

Möller, sindsdien directievoorzitter van vermogensbeheerder Robeco, vindt dat Hessels indertijd een te passieve houding aannam. “Ik ben perfectly on speaking terms met Jan-Michiel, maar verwijt hem wel dat hij zich destijds ongelooflijk neutraal opstelde. Hij stelde dat de meerderheid van de commissarissen nu eenmaal had besloten de afspraak terug te draaien, en dat hij daar niets tegenin kon brengen. De Fransen hebben in de raad van commissarissen echter een politiek steekspel gevoerd. De Franse machine is gaan lobbyen. Daar hebben Nederlanders minder gevoel voor. Hessels heeft het spel niet gespeeld. Daardoor hebben de Nederlanders het spel verloren.”

Ten slotte verliest ook de prestatie bij Vendex, waaraan Hessels zijn sterrenstatus dankt, aan glans. De drie onderdelen waarin hij het bedrijf opknipte, hebben weinig succes gekend. Laurus herstelt nooit meer van de klap van 2001. Na jarenlang voortmodderen, resteert van de voormalige supermarktgigant niet meer dan de schim Super de Boer. Vedior weet evenmin te overtuigen. Na een sukkelend beursbestaan neemt concurrent Randstad het uitzendconcern in 2007 over, tegen een prijs die goed is voor een flinterdun koersrendement van 14 procent in elf jaar tijd. En ook Vendex KBB (inmiddels Maxeda) weet zijn belofte nooit in te lossen. In 2004 wordt het retailconcern voor een grijpstuiver verkocht aan een consortium onder leiding van het Amerikaanse KKR, dat het bedrijf volpompt met schulden en het tafelzilver verkoopt.

Hoewel de bronnen die FEM voor dit artikel sprak hoofdzakelijk positief over Hessels oordelen, zijn er inmiddels ook mensen die aanzienlijk minder lovend over hem zijn. Een van hen omschrijft hem als het archetype bestuurder van het oude stempel, die zijn positie meer dankt aan zijn netwerk dan aan zijn capaciteiten. “Het type bestuurder dat het Nederlandse bedrijfsleven kapotmaakt.” De laatste categorie wil meestal anoniem blijven.

De smetten bij Laurus en Euronext en de ondermaatse prestaties van de voormalige Vendex-onderdelen beletten echter niet dat Hessels almaar machtiger wordt. Tussen 2003 en 2006 neemt hij weliswaar afscheid van onder meer het Rijksmuseum, Laurus, Vopak en Schiphol. Maar daarvoor komen andere functies in de plaats, bij onder meer vastgoedbedrijf SADC, zeepmaker SC Johnson Europlant en de Amerikaanse investeerder Blackstone. Hessels scoort steeds hoger in machtigenlijstjes en bereikt in 2007 en 2008 het toppunt van zijn macht. De Britse zakenkrant Financial Times omschrijft hem als ‘ one of the most powerful figures in Dutch business ’.

Bovendien is er de laatste jaren ontzettend veel gaande bij de bedrijven waarop Hessels toezicht houdt. Zo speelt hij in 2006 en 2007 als president-commissaris van Euronext een sleutelrol bij de overname door de New York Stock Exchange (Nyse). Hessels wordt chairman van de trans-Atlantische beurscombinatie. Daar wordt hij financieel niet slechter van. Zijn beloning explodeert van 68.500 euro in 2006 tot 498.000 euro in 2007.

Ook elders is het druk. Bij Heineken buigt Hessels zich in 2007 als commissaris over de acquisitie van Scottish & Newcastle, de grootste overname uit de geschiedenis van de brouwer. En als Philips-commissaris moet hij dat jaar oordelen over het controversiële beloningsbeleid, een fikse aandeleninkoop en twee miljardenovernames van het elektronicaconcern. In maart 2008 wordt Hessels president-commissaris van Philips.




Kroonjuweel Fortis


De vragen liggen, gezien de ondergang van Fortis, voor de hand. Welke rol speelt Hessels in 2007 bij de bank-verzekeraar, die dat jaar de vernietigende beslissing neemt om delen van ABN Amro over te nemen? En heeft hij gezien zijn drukke werkzaamheden dat jaar eigenlijk wel tijd en aandacht genoeg voor dat commissariaat?


Al sinds zijn aantreden in 2001 is het commissariaat bij Fortis een van de kroonjuwelen in Hessels’ portefeuille. De Belgisch-Nederlandse bank-verzekeraar kent een zogenoemde one tier board . Daarin zijn niet-uitvoerende bestuurders nauwer betrokken bij het beleid dan bij two tier boards , die in Nederland gebruikelijk zijn. Daarom is de functie ook zéér lucratief. Zo levert het commissariaat Hessels in 2002 121.000 euro op, ruim drie keer zoveel als wat hij dat jaar als president-commissaris van Euronext opstrijkt. Door de recente beloningexplosie bij Nyse-Euronext is de functie niet meer de bestbetaalde uit zijn portefeuille. Maar met 164.000 euro over 2007 staat ze toch nog steeds op een goede tweede plaats.

Ook inhoudelijk is het commissariaat interessant en uitdagend. Sinds haar ontstaan in 1990 functioneert Fortis als een ingewikkeld mechaniek, waarin continu spanningen bestaan tussen bankiers en verzekeraars, en tussen Belgische en Nederlandse belangen. Voorzitter Maurice Lippens is in dat mechaniek veruit het belangrijkste radertje. Maar Lippens’ macht betekent niet dat de overige commissarissen er helemaal voor spek en bonen bijzitten. Hessels speelt een belangrijke rol. Zo is hij lid en sinds 2004 voorzitter van het risk and capital committee , dat toezicht houdt op de financiële positie en het risicobeheer van Fortis. “Het is duidelijk dat op die gebieden het een en ander is misgegaan bij Fortis”, stelt directeur Jan Maarten Slagter van de Vereniging van Effectenbezitters (VEB), die wel een zekere waardering zegt te hebben voor de manier waarop Hessels sinds september zijn rol als puinruimer en interim-topman vervult.

In oktober 2007, vlak nadat de top van Fortis definitief heeft besloten het bod op ABN Amro door te zetten, treedt Hessels terug uit het risk and capital committee. Dat betekent echter allerminst dat zijn invloed afneemt. Drie weken eerder is hij namelijk benoemd tot vicevoorzitter van Fortis, de rechterhand van Lippens.

Het commissariaat bij Fortis behoort dus ontegenzeggelijk tot de belangrijkste functies van Hessels, en Hessels tot de belangrijkste commissarissen van Fortis. Tegen die achtergrond is het opmerkelijk dat hij bij maar liefst 5 van de 21 bestuursvergaderingen in 2007 verstek laat gaan. Een verzuimpercentage van bijna een kwart, in een jaar dat de bank-verzekeraar de belangrijkste beslissing in haar geschiedenis neemt. De beslissing die uiteindelijk tot haar ondergang leidt.

Hessels bagatelliseert zijn verzuim. Op de vraag waarom hij bij bijna een kwart van de vergaderingen afwezig was, stelt hij aanvankelijk dat hij zich dit ‘niet kan voorstellen’. Daarna zegt hij: ‘Als dat zo is, waren dit waarschijnlijk minder belangrijke vergaderingen.’ Fortis-woordvoerster Marianne Honkoop wijst erop dat Hessels nog boven de ondergrens van corporate governance rating agencies blijft. “Die hanteren een minimumopkomst van 75 procent. De suggestie dat hij weinig commitment heeft getoond, zou onjuist zijn.”

Fortis geeft geen inzage in de notulen van de commissarissenvergaderingen, zodat het onmogelijk is vast te stellen wat er destijds is besproken. Of Hessels en zijn mede-commissarissen steken hebben laten vallen in het toezicht op Fortis moet het lopende onderzoek in opdracht van de Ondernemingskamer uitwijzen. “De uitkomst daarvan kan leiden tot een wanbeleidprocedure en aansprakelijkheidsstellingen”, aldus VEB-directeur Slagter.

Een centrale vraag is of Fortis in 2007 wel over de financiële kracht beschikte om voor 24 miljard euro delen van ABN Amro over te nemen. Afgelopen maanden rees steeds sterker de vraag of de bank-verzekeraar destijds wel genoeg inzicht had in en details verschafte over haar werkelijke financiële positie. Ook is het de vraag hoe serieus de commissarissen in september overwogen om, met een beroep op de zogenoemde MAC-clausule, wegens gewijzigde marktomstandigheden af te zien van de overname of om de prijs ervan te heronderhandelen.

Bankier Voûte vraagt zich wel af in hoeverre het Hessels en zijn medecommissarissen aan te rekenen zou zijn als zij onvoldoende inzicht hadden in de financiële positie en risico’s van Fortis. “De recente ontwikkelingen in de financiële sector hebben uitgewezen dat het verdomd moeilijk is om te weten welke risico’s financiële instellingen liepen.” Commissarissen moeten zich daarvoor onder meer verlaten op accountants en rating agencies die het ook niet altijd goed inschatten, aldus de bevriende bankier. “Zelfs de Amerikaanse toezichthouder SEC heeft in de Madoff-affaire een flater geslagen.”

Een ding is duidelijk. De betrokkenheid bij de ondergang van Fortis doet de ster van Hessels, die de afgelopen jaren toch al fletser werd, verder verbleken. Hessels is zijn imago als supercommissaris definitief kwijtgeraakt.





[ mathijs.smit @reedbusiness.nl ]

jan-michiel hessels | omslagartikel