Biografie: Pierre Vinken

Het Reed Elsevier-concern had hiermee (de komst van Tabaksblat, red.) nog steeds geen nieuwe ceo. De zittende directeuren vonden dat niet erg. Integendeel, want bij de komst van een nieuwe ceo zouden zij misschien de laan uit vliegen. Al zagen ze elkaar geen van allen zitten, gezamenlijk verzetten ze zich tegen iedere aanslag op hun positie. En het Engelse bestuursmodel met één board stelde hen hiertoe ook in staat. Zolang ze in de board de meerderheid hielden, kon niemand hen ontslaan. Stapleton dacht waarschijnlijk: ‘Als ik 1999 maar haal, dan is Vinken weg.’ Met als gevolg dat hij net als bij de fusiepoging met Wolters Kluwer iedere voortgang saboteerde bij het zoeken naar een opvolger.




Het Britse one tier-model van ondernemingsbestuur gaf Stapleton een sterke positie om veranderingen tegen te houden. Bruggink en Stapleton waren ieder co-chairman van Reed Elsevier. Maar terwijl Bruggink nog steeds een baas had in de gedaante van Pierre Vinken, de president-commissaris van Elsevier, had Stapleton als chairman van Reed International geen baas, maar was hij in feite de baas van alle Britse commissarissen. Tenminste, zolang hij in de board van Reed een meerderheid achter zich had. En die had hij, omdat in die board ook de andere directeuren zaten, die de nodige weerzin tegen Vinken en Lewinton koesterden, nadat deze maandenlang dagelijks met Cor Brakel aan de fusie met Wolters Kluwer hadden gewerkt om hem – in overleg met hun medecommissarissen, maar zonder overleg met de directeuren – aan te wijzen als de ceo.

Vinken moesten de directeuren nog even dulden als president-commissaris van Elsevier, want in het Nederlandse model hebben directeuren officieel niets te zeggen over de samenstelling van de raad van commissarissen. Maar de kosmopolitische Lewinton verloor zijn officieuze voorzitterschap van de Engelse commissarissen meteen na het afketsen van de fusie. In Londen kozen de directeuren in de board van Reed David Webster tot hun informele leider. Van de Britse commissarissen voldeed hij het meest aan het door de Britse directeuren gewenste profiel. Als de perfecte Engelsman bood hij de minste weerstand en hij liep braaf aan de leiband van Stapleton. Terwijl Stapleton de voorzitter bleef van de board van Reed, werd Webster de spreekbuis in de board van Reed Elsevier van de directeuren, die eerder door Vinken en Lewinton de wacht waren aangezegd. Met Webster en nog enkele Britse commissarissen aan hun kant hadden de directeuren in het bestuur van de gezamenlijke onderneming voor het eerst een meerderheid, wat weer leidde tot stagnatie. (…)

Om die te doorbreken besloot de board van Reed Elsevier begin 1998 een zogeheten corporate governance-onderzoek te doen. Webster en Van Vollenhoven maakten daartoe een rondgang langs alle directeuren om elk van hen te vragen wat ze van de situatie vonden. Uiteraard zouden ze ieders mening vertrouwelijk behandelen. Het beeld dat resulteerde, bleek weinig verheffend. Eigenlijk wilde iedereen wel dat er een eenhoofdige directie zou komen, één sterke leider – precies zoals Vinken en Lewinton hadden geopperd toen eerst Brakel en daarna weer Irvine nog als de beoogde ceo gold – maar Stapleton en Bruggink verklaarden dat ze elkaar voor die functie niet goed genoeg vonden. Uit het onderzoek kwam verder vast te staan dat geen van de directeuren ook maar één van zijn collega’s bij Reed of Elsevier in staat achtte het bedrijf te leiden, zodat ze de nieuwe directeur extern moesten zoeken. In feite was dat al zeker een jaar bekend, maar in 1997 hadden Roelof Nelissen en Rob van de Vijver de benoeming van Ian Irvine nog tegengehouden. Dit keer werd opnieuw vastgesteld dat de nieuwe ceo van buiten moest komen, nu niet alleen door de commissarissen, maar ook door de directeuren.

Tevens moest er één voorzitter van de raad van commissarissen komen voor Reed Elsevier (en voor de moedermaatschappijen Reed en Elsevier). Op 10 juni 1998 werd besloten dat Morris Tabaksblat deze functie zou gaan bekleden. Tot diens benoeming in april 1999 zou David Webster optreden als de president-commissaris van Reed Elsevier.

Voor de zoektocht naar de nieuwe ceo vormde de board van Reed Elsevier een speciale commissie, de ‘search committee’, met David Webster als voorzitter en als leden Christopher Lewinton en Richard Bodman namens Reed en Pierre Vinken en Loek van Vollenhoven namens Elsevier, waarbij ze afspraken dat Webster en Tabaksblat in de praktijk het zoeken zouden leiden. Webster werd voorzitter van die commissie omdat Elsevier de nieuwe president-commissaris had mogen benoemen, dus mochten de Britten de zoektocht naar de nieuwe ceo leiden. Tabaksblat zou met Webster het zoekproces leiden omdat hij als beoogd toekomstig president-commissaris het nauwst met de toekomstige ceo zou moeten samenwerken. De andere leden van de zoekcommissie zouden in tweede instantie een of meer door Webster en Tabaksblat geselecteerde kandidaten beoordelen en als iedereen het eens zou blijken, hoefden ze niet eens meer een plenaire vergadering te beleggen.

Zo leek er vaart in het zoekproces te zitten, maar Webster maakte weinig haast. Hoewel Vinken en Van Vollenhoven regelmatig informeerden naar de voortgang, hoorden ze niets. Dat maakte dat zij Webster, wiens achterban bestond uit directeuren die op de nominatie stonden om ontslagen te worden, ervan verdachten de zaak te traineren of zelfs te saboteren, misschien wel in overleg met – en in het belang van – Stapleton. Webster en de zijnen hoopten waarschijnlijk dat er binnen een jaar geen ceo werd gevonden. Want na die tijd zou een keuze gemaakt worden door een board die in hun ogen veel vriendelijker zou zijn samengesteld. Dan zouden Vinken en Lewinton immers uit de board zijn verdwenen en kon Webster zijn eigen – Engelse – gang gaan. Van Vinkens opvolger Tabaksblat hadden Webster en de zijnen niets te vrezen. Die kwam pas kijken en wilde elke wrijving met de Engelsen vermijden, want om een jaar later voorzitter van de Reed Elsevier board te kunnen worden, moest hij ten koste van alles voorkomen dat de fractie van Webster hem in de tussentijd zou laten vallen. Op die manier liet Tabaksblat zich in de ogen van Vinken en Van Vollenhoven gijzelen door Webster, op zijn beurt de gevangene van Stapleton en de zijn collega-directeuren.

Zij waren echter niet de enigen die de gang van zaken met lede ogen aanzagen. Toen Webster vier maanden nadat ze besloten hadden met spoed een nieuwe ceo te zoeken nog steeds geen voortgang kon rapporteren, schoot dat de meerderheid van de commissarissen in het verkeerde keelgat. Temeer daar Vinken Webster ervan verdacht een coupe voor te bereiden, getuige de fax die hij op 5 augustus aan Tabaksblat stuurde:

‘Het blijkt uit de vergaderingen vanochtend dat Webster, waarschijnlijk met steun van Greener, Lewinton uit de boards wil wippen. Dat is niet in het belang van de onderneming en van Elsevier. Behalve van Greener (en, als dat nog veel uitmaakt, van Stapleton) heeft Webster geen steun voor zijn voornemen kunnen vinden. Hij zal zeker proberen jou aan hun kant te krijgen, maar wij: Loek, Steven, ikzelf, maar ook Bodman, willen Lewinton per se houden. Wij hopen dat je niet zult ingaan op Websters poging jou aan zijn kant te krijgen.’

De volgende dag kregen Vinken en Lewinton in een vergadering plotseling voldoende steun onder de commissarissen voor hun voorstel nog dezelfde dag een persbericht te versturen, waarin stond dat de zittende hoofddirecteuren, Stapleton en Bruggink, in elk geval zouden moeten verdwijnen. Op deze manier wilden ze zich er tenminste van verzekeren dat dit al veel eerder genomen besluit ook zou worden uitgevoerd en wilden ze voorkomen dat Stapleton met steun van Webster een jaar later toch nog als enige ceo uit de bus zou komen. (…)

Nu (met de introductie van een one tier-board, red.) had Reed Elsevier dus één president-commissaris, in casu David Webster, die na een jaar zou worden opgevolgd door Morris Tabaksblat, en een vacature voor één ceo. Het uitbrengen van dit persbericht was het zakelijk testament – de laatste gezamenlijke actie – van het duo Vinken-Lewinton. Vinken zou wegens het bereiken van de statutaire leeftijdsgrens in april 1999 aftreden, terwijl Lewinton door toedoen van Webster en de zijnen op dezelfde datum bij Reed het veld moest ruimen, zonder dat de Nederlanders er iets tegen konden doen.

Maar Webster maakte nog steeds geen enkele haast met het zoeken naar de nieuwe ceo, met als argumenten dat hij over weinig tijd beschikte en nogal wat moeilijkheden in zijn eigen bedrijf had. Hij nam tussendoor echter wel een lange vakantie en heeft de search committee al die tijd nooit bij elkaar geroepen. Tabaksblat had hem namens Elsevier tot meer daadkracht kunnen aansporen, maar die wilde kennelijk de kans op zijn toekomstige positie niet op het spel zetten. In tegenstelling tot Vinken, die in feite al demissionair was en zich er niet meer actief mee bemoeide, wond Van Vollenhoven zich zeer op over het gebrek aan voortgang. Hij informeerde regelmatig bij Webster en Tabaksblat hoe het ermee stond, maar kreeg nooit een bevredigend antwoord en overwoog ten slotte voortijdig op te stappen, waarop Vinken mede namens hem op 27 augustus 1998 aan Webster faxte: 


‘Dear David, could you please fax me the names of those RE-directors who have already been spoken to, or been in contact with, the head hunting agency. I have heard nothing from the latter thus far. Given the urgency of the matter, I cannot help wondering why it is taking so long for the agency to be fully briefed about the new ceo. Incidentally, you know that I myself consider the briefing document to be far too general for an outsider to get a proper appreciation of the profile of the man for whom we are looking.’


Maar hij kreeg geen antwoord en hoewel er op papier een heleboel kandidaten stonden, selecteerde niemand actief en de commissieleden kregen dan ook geen enkele gegadigde te zien. Pas vier maanden later, in december 1998, dook er uiteindelijk één op: de Amerikaan Jonathan Newcombe. Hij had alleen als voorwaarde gesteld dat de hoofdzetel van de onderneming in New York zou moeten komen – zijn vrouw had daar een uitstekende baan, die ze niet wilde opgeven. Vinken en Van Vollenhoven hadden geen bezwaar tegen zo’n verhuizing. Het grootste deel van de activiteiten van Reed Elsevier speelde zich per slot van rekening af in de Verenigde Staten. Maandenlang spraken Webster en Tabaksblat met deze ene kandidaat, tot Tabaksblat op de zaterdag voor Pasen 1999 Vinken belde met de laconieke mededeling dat het niet door ging: Newcombe deed het niet, en of ze misschien nog een paar namen hadden?

Voor Vinken en Van Vollenhoven was dit de druppel die de emmer deed overlopen. ‘Ik heb toen tegen Tabaksblat gezegd,’ herinnert Vinken zich, ‘dat ik niet bereid was straks als voorzitter van de aandeelhoudersvergadering van Elsevier het ontbreken van een kandidaat te verklaren of te verdedigen. Jullie hebben nooit actief gezocht, zei ik, wij hebben de gang van zaken herhaaldelijk bekritiseerd, en dan zou ík de wereld moeten meedelen dat de enige kandidaat die wij na acht maanden hebben kunnen vinden is afgevallen? Dan moet Webster als voorzitter van de zoekcommissie daar nu maar de consequenties van trekken en moet jij maar snel een nieuwe ceo zien te vinden.’

Toen Tabaksblat deed alsof zijn neus bloedde, kreeg Van Vollenhoven er zo genoeg van dat hij besloot af te treden, maar Vinken wilde hem niet alleen laten gaan en zag nog één andere optie. Als Tabaksblat hun kant zou kiezen, dan zouden ze Webster kunnen wippen. Ze stapten naar Tabaksblat en zeiden, herinnert Vinken zich: ‘Laten we maar gewoon bekendmaken dat er al die tijd maar één kandidaat was en laat Webster dan maar aftreden. En als hij dat niet doet, treden wij af en daar zou jij ten minste ook mee moeten dreigen.’ Maar Tabaksblat weigerde dat, al bracht hij de boodschap van Vinken en Van Vollenhoven wel over aan Webster. Die deelde vervolgens mee dat hij het probleem aan de board zou voorleggen, in de wetenschap dat de meerderheid hem zou steunen. Nelissen belde Van Vollenhoven nog op om de boel te sussen, maar die wilde niet meer, zodat Vinken en Van Vollenhoven de daad bij het woord voegden en aftraden.

Er moest toen een persbericht komen waarin hun aftreden en de reden daarvan, de blamerende zoektocht naar een ceo, bekend zouden worden gemaakt. Nadat talloze adviseurs drie dagen aan dit bericht hadden gewerkt, stond er inderdaad in dat men het afgelopen jaar geen ceo had kunnen vinden, maar dit detail was ingepakt in een tekst die verklaarde dat de onderneming streefde naar een eenhoofdige leiding. Dat was misleidend, want het suggereerde dat Vinken en Van Vollenhoven hadden besloten af te treden omdat zij zich niet in een eenhoofdige leiding konden vinden, iets wat ze er nota bene zelf al veel eerder door hadden gedrukt en wat Vinken en Lewinton via hun ‘testament’ van 6 augustus 1998 ook nog eens publiekelijk hadden aangekondigd. Maar het meest stoorden ze zich nog aan het vileine zinnetje dat hun ontslag ‘unanimously accepted’ zou zijn. In een telefonische conferentie waaraan Webster en Stapleton in Londen en Bruggink in Amsterdam deelnamen, spraken Vinken en Van Vollenhoven met hen af dat de gewraakte zin zou verdwijnen. Bruggink streepte die hierop door, zodat hij in de Nederlandse versie van het persbericht niet meer voorkwam.

Aangezien Vinken en Van Vollenhoven wisten wat voor vlees ze met de Engelsen in de kuip hadden, namen ze meteen na het telefoongesprek voorzorgsmaatregelen door bij Vinken thuis in tien minuten tijd voor de zekerheid een eigen persbericht op te stellen met daarin hun zienswijze op de gebeurtenissen. Zodra ze de volgende dag het persbericht uit Londen lazen, waarin de zin nog gewoon stond, legden ze dus hun eigen bericht op de fax, maar het persagentschap Reuters in Amsterdam bleek gesloten. Vinken belde toen zijn vriend Frank Barlow, oud-directeur van deFinancial Times, die hem het nummer van de juiste man bij die krant gaf. Zo belandde het persbericht van Vinken en Van Vollenhoven nog eerder op de juisteFT-redactietafel dan het door Reed Elsevier verzonden bericht met de betwiste zin dat de volautomatische faxen van het hoofdkantoor in Londen uitspuugden naar honderden media-adressen in de hele wereld. (…)

Bij het aantreden van de nieuwe ceo – vanzelfsprekend een Brit – meldde het beursverslag vanDe Telegraafop 30 september 1999: ‘Bij Elsevier wordt vandaag het einde van de tweekoppige directie gevierd. Het bedrijf bevestigde gisteren dat vanaf morgen het bedrijf onder leiding staat van de nieuwe bestuursvoorzitter Crispin Davis.’ De nieuwe ceo verving niet alleen binnen een jaar elf van de twaalf hoogste managers, maar vestigde ook het centrum van het concern in Londen. Daar kwam het hoofdkantoor en daar bleef de centrale administratie. Zo bleek de Nederlandse inbreng in een gelijkwaardige fusie, waar Vinken en Van Vollenhoven sinds 1992 voor hadden gevochten, uit handen gegeven, enkel in ruil voor de benoeming van Tabaksblat tot president-commissaris van het hele concern.

Terugblikkend zegt Vinken dat de invloed van Elsevier na zijn vertrek als hoogste directeur snel afnam. De Engelsen hadden geen enkele belangstelling voor de sterk ontwikkelde ondernemingscultuur van Elsevier en zelf hadden zij bijvoorbeeld nooit een duidelijke ondernemingsstrategie gehad. ‘In de vijf jaar na mijn pensionering zag ik het romeinse rijk in handen vallen van de barbaren. Hoewel Engelsen en Nederlanders formeel nog steeds evenveel macht hadden, heerste de Engelse directie al snel over de Nederlandse, maar als commissaris kon ik natuurlijk niet meer ingrijpen in de dagelijkse gang van zaken. Ik heb toen al overwogen af te treden, zodat ik deze neergang niet hoefde mee te maken, maar dan overtuigden Elsevier-collega’s mij vervolgens dat dan niemand de volksverhuizing meer zou kunnen verhinderen of vertragen. Uiteindelijk is mij dat toch niet gelukt. Ik zat tegen die onzinnige wettelijke leeftijdsgrens van 72 aan; de Engelsen zaten gewoon te wachten tot ik moest vertrekken. Dat was een afschuwelijke ervaring.’

Voelde hij zich indertijd in zijn laatste krachtmeting met de Engelsen door Morris Tabaksblat verraden? Na enige aarzeling antwoordt hij: ‘Tabaksblat stelde zich neutraal op. Hij steunde daarmee de Engelse boycot tegen de vernieuwing van het bestuur. Loek en ik, maar ook Lewinton, hebben die gang van zaken met verbijstering gadegeslagen. De Engelsen hebben deze strijd dus definitief gewonnen, maar dat is ten koste gegaan van de onderneming, die daarvan nooit volledig is hersteld. Persoonlijk voelde ik mij niet door Tabaksblat verraden, want je verraden dat kan alleen een vriend – althans iemand met wie je een band hebt, en die had ik niet met hem. Ik vond het wel ontnuchterend om mee te maken hoe deze nieuwkomer bij Elsevier het toneel betrad en vervolgens weer in de coulissen verdween om daar op een betere rol te wachten. Hij heeft die gekregen, maar wel in een veel slechter stuk. Later realiseerde ik mij dat hij er als directievoorzitter van Unilever tussen 1994 en 1999 ook niet al te veel van had gebakken. Zelf heb ik het allemaal achter me gelaten. Ik was in die jaren als commissaris niet meer zó met het bedrijf verknocht dat het me aan het hart ging. Toen ik was opgestapt, heb ik al mijn aandelen verkocht, waarna ik nooit meer in de krant heb gekeken hoe de koers ervoor stond.’

Paul Frentrop (Den Haag, 1954) is directeur van Deminor Nederland, een adviesbureau voor particuliere en institutionele aandeelhouders. Hij studeerde psychologie en bedrijfskunde, en promoveerde in 2002 op het onderwerpOndernemingen en hun aandeelhouders sinds de VOC, Corporate Governance 1602-2002. Frentrop was redacteur van onder meerHet Financieele DagbladenNRC Handelsblad, en is vaste columnist vanFEM Business.