Fusie: Fortis op het overnamepad

E én aandeelhouder sprong op en stak zijn gebalde vuist de lucht in, als om een overwinning te vieren. Zijn Fortis had zojuist groen licht gekregen voor de poging een deel van ABN Amro over te nemen. De uitslag op het grote scherm in het Fortis-kantoor in Utrecht liet op 6 augustus niets te wensen over: van de stemmende aandeelhouders had meer dan 96 procent zich achter het bestuur geschaard. Kennelijk werd datzelfde bestuur vergeven dat het aandeel sinds de bekendmaking van de overnameplannen sneller was gedaald dan de AEX.


Kennelijk was de presentatie van het Fortis-management overtuigend. Daarin werd voortdurend gewezen op de ‘bewezen integratiecapaciteiten’ en werden de verwachte synergievoordelen met een indrukwekkende nauwkeurigheid op een rij gezet. Tegenover eenmalige integratiekosten van 1,69 miljard euro kan de Fortisbelegger vanaf 2010 jaarlijks rekenen op een extra winst van 1,34 miljard. De winst per aandeel zal niet langer met 12 procent per jaar toenemen, maar met een procentpunt extra.

Het Fortis-logo straalt het, bedoeld of niet, al uit. Fortis is een verzameling van voorheen meer of minder zelfstandige banken en verzekeraars. Sinds het ontstaan van Fortis in 1990, door de samenvoeging van verzekeraar Amev en spaarbank VSB uit Nederland en de Belgische verzekeraar AG, werden voortdurend nieuwe onderdelen toegevoegd. De Belgische staatsbank ASLK (1993) en de Generale Bank groep (1998) traden toe, en vanuit Nederland werden zakenbank MeesPierson (1997), de ASR Verzekeringsgroep (De Amersfoortse, Stad Rotterdam en Woudsend, 2000) ondergebracht. Om al die onderdelen tot één geheel te smeden, dien je te beschikken over de nodige integratiecapaciteiten, en die lijkt Fortis in huis te hebben.

Belgisch paspoort


Bij al die integraties vindt iets opvallends plaats: vroeg of laat krijgen Belgische topmanagers de touwtjes in handen. Aanvankelijk was er bij het ontstaan in 1990 nog het streven naar pariteit, een even grote vertegenwoordiging van Nederlanders en Belgen in het bestuur. Met de Belg Maurice Lippens en de Nederlander Hans Bartelds had Fortis destijds zelfs tweechief executive officers(ceo). Beide heren werden later gezamenlijk voorzitter van de raad van commissarissen, maar begin 2002 bleef alleen Lippens over op die positie. Sinds 2004, toen de Belg Jean-Paul Votron de ‘verbelgde’ Nederlander Anton van Rossum verving als ceo, draagt Fortis een overduidelijk Belgisch stempel. “Binnen Fortis kun je zeer snel carrière maken, vaak sneller dan bij andere banken. Maar om helemaal bovenin te komen, lijkt het erop dat een Belgisch paspoort voordelen biedt”, zegt een Nederlandse ingewijde, ter verklaring van de Belgische dominantie in de Fortis-top. Het negen leden tellende uitvoerende bestuur bevat nu zeven Belgen naast twee Nederlanders.


De Belgische bestuurscultuur is centralistisch, met de macht geconcentreerd in Brussel, en autoritairder dan de Nederlandse. In Nederland worden besluiten genomen tijdens vergaderingen, waarin ruimte is voor discussie, inclusief ‘gepolder’. In België vindt veel meer bilateraal vooroverleg plaats en worden de resultaten daarvan tijdens een vergadering bevestigd. “Beide methodes werken prima, maar vergaderingen met een minderheid aan Nederlanders die onvoldoende deel uitmaken van het bilaterale circuit worden een stuk lastiger.” Die Belgische dominantie gaat Fortis nog parten spelen bij de integratie van ABN Amro, meent diezelfde ingewijde. “In Brussel is men gewend de hele bank van daaruit aan te sturen. Fortis krijgt er nu meer dan 15.000 medewerkers bij die gemiddeld assertiever en arroganter zijn dan men in Brussel gewoon is. Het is de vraag of die nieuwe medewerkers zich snel genoeg achter de plannen van Jean-Paul Votron zullen scharen.”

Een Nederlandse bankier proeft in zijn gesprekken met ABN Amro-mensen ook de vrees dat Belgen alles naar zich toe zullen trekken. “Het hoeft niet eens waar te zijn, maar alleen al omdat het verhaal rondgaat, worden mensen defensief. Bij deze fusie is bovendien niet duidelijk wat er te winnen valt, het gaat om het beperken van verlies aan banen, invloed of carrièremogelijkheden. Mensen zetten hun hakken in het zand of grijpen dit aan als reden voor vertrek.”

Voor het absorberen van de ABN Amro-onderdelen volgens ‘haar standaard integratiemethode’, geeft Fortis zichzelf drie jaar de tijd. ‘Binnen een aantal maanden na de overname wil Fortis de belangrijkste managementteams voor alle belangrijke integratieprojecten (her)benoemen en de bedrijfsplannen valideren. In de daarop volgende fase worden de bedrijfsplannen geïmplementeerd en verder uitgewerkt, waarbij de aandacht nadrukkelijk uit zal gaan naar human resources en culturele integratie’, schrijft de onderneming in een toelichting voor de aandeelhoudersvergadering. Kernprincipe tijdens de integratie is dat ‘de hinder van de dienstverlening aan de klanten tot een minimum beperkt zal blijven’. Volgens Gilbert Mittler, Fortis’ ceo, is het onjuist te spreken over dé overname van ABN Amro, maar is er naast stafafdelingen op het hoofdkantoor en IT, sprake van een viertal kleinere overnames: assetmanagement,private bankingenretail & commercial banking. Hoe pakt Fortis deze deelovernames aan, welke synergievoordelen ziet het voor elk van deze activiteiten, en waar schuilen de risico’s? 


Assetmanagement


De eenvoudigste overname is vermoedelijk die van de assetmanagementactiviteiten. Deze verwacht Fortis al binnen anderhalf jaar te voltooien. Met een gecombineerd beheerd vermogen van 314 miljard euro (data 2006) zou de combinatie volgens Fortis een ‘topklasse Europese vermogensbeheerder’ worden, gerekend naar omvang de twaalfde van Europa. ING komt met een beheerd vermogen van 405 miljard op plaats negen, Barclays voert met 1.374 miljard de lijst aan.


Het samenvoegen van de twee assetmanagementtakken moet jaarlijks 145 miljoen euro aan kostenbesparingen opleveren, hetgeen gepaard zal gaan met een verlies van ruim 600 volledige arbeidsplaatsen. “Die bedragen klinken mij niet vreemd in de oren”, zegt een vermogensbeheerder die goed bekend is met de Nederlandse spelers. ABN Amro omschrijft hij als een ‘universele assetmanager’, met producten in vrijwel alle beleggingsklassen, passend bij de ambities van een ‘global bank’, maar met een te klein vermogen. Fortis is selectiever in zijn aanbod, en richt zich vooral op producten waarin het meent een voordeel te kunnen bieden. Aangezien elk product gebruik maakt van zijn eigen IT-systemen, databases, research en managers, bepaalt het aantal producten in sterke mate het kosten-niveau van een assetmanager. Samenvoegen van producten in dezelfde beleggingsklasse, bijvoorbeeld Amerikaanse aandelen, is dus een eenvoudige manier om kosten te besparen. “Uiteraard zul je daardoor sommige klanten verliezen, en ABN Amro-mensen vinden het misschien niet aantrekkelijk om voor Fortis te werken omdat ze denken dat ze dan geen toegang meer hebben tot de interessantste klanten. Maar in onze wereld is de potentie voor schaalvoordelen gigantisch.”

Ook op strategisch niveau ziet hij voordelen in een samengaan. Voor vermogensbeheerders wordt de druk om de beste te zijn steeds groter, vaste fees maken plaats voor prestatiegerichte beloningen. Klanten maken een onderscheid tussen het rendement op een bepaalde index (beta) van bijvoorbeeld Amerikaanse aandelen, en een rendement bovenop die index (alpha), waaraan de prestatie van een fondsbeheerder wordt afgemeten. “Giganten als Barclays Global Investors en State Street bieden door hun omvang heel goedkoop toegang tot een bepaalde beta, voor alpha zoeken klanten specialisten op. Fortis zou ABN Amro weleens kunnen helpen in het maken van keuzes, het richten op de producten waar ze echt goed in zijn. Aan de andere kant: het maken van keuzes is een management-issue, daar heb je geen fusie voor nodig.”

Private banking


Wellicht dat enkele ervaren private bankers van Fortis MeesPierson bij een overname herenigd zullen worden met oud-collega’s uit de tijd voor 1997, toen MeesPierson nog deel uitmaakte van ABN Amro. Samen zullen ze dan verreweg de grootste private bank in Nederland vormen. “Marktaandelen zijn op ons gebied nauwelijks te meten, maar ik schat dat zowel Fortis als ABN Amro nu een kleine 20 procent van de Nederlandse markt in handen hebben”, zegt demanaging directorvan een Nederlandse private bank. “Beide partijen lijken sterk op elkaar: ze zijn even groot, hebben een lange traditie en hetzelfde type klanten. Dat wordt een moeilijke integratie; er is veel overlap maar er is geen dominante partij. Over elk onderwerp krijg je dus gesteggel. Maar als het ze lukt, staat er wel iets.” In Europa zal de combinatie, na UBS en Credit Suisse, in omvang de derde private bank zijn. Fortis voorziet na 2010 jaarlijkse besparingen van 160 miljoen euro bij private banking, ook bij dit onderdeel zullen ongeveer 600 arbeidsplaatsen verdwijnen.


Bij de extra baten ter waarde van 43 miljoen per jaar die Fortis ziet, kan de private banker zich niets voorstellen. “Ik zie eerder negatieve baten. Banken hebben hun klanten jarenlang opgevoed met het idee dat ze hun risico’s moeten spreiden. Als de twee private banks waar ze nu klant zijn gaan fuseren, gaan ze op zoek naar een derde. Dat merken wij al.”

Er is bovendien nog een ander effect waardoor de baten onder druk komen te staan. “Vroeger konden we moeilijkABN Amro-mensen krijgen, tegenwoordig is eenderde van de reacties op onze vacaturesafkomstig van ABN Amro. En het overstappen van accountmanagers is het gevaarlijkste moment voor private banks, gewoonlijk verdwijnt 10 tot 20 procent van hun relaties samen met hen.”



Retail & Commercial


De grootste gevolgen van een overname van ABN Amro door Fortis zullen gevoeld worden in het Nederlandse kantorennetwerk van waaruit particulieren en bedrijven bediend worden. Bijna de helft van de 6.443 arbeidsplaatsen die Fortis denkt te kunnen besparen, zullen daar verdwijnen. Op ruim 100 locaties in Nederland bevinden kantoren van beide banken zich op minder dan 500 meter afstand van elkaar. Dat kan dus goedkoper, 431 miljoen euro per jaar denkt Fortis vanaf 2010 te kunnen besparen. “Die kostensynergieën zie ik wel”, zegt een ervaren Nederlandse bankier. “Het ABN Amro IT-systeem kan nu 4 miljoen klanten aan, daar kunnen er heus wel 1 miljoen bij. 


Het hele Fortis-systeem voor het kantorennet kun je zo stopzetten. Maar ook stand-alone zijn er forse besparingen bij ABN Amro te realiseren, daar heeft de focus nooit echt op de efficiency van het kantorennetwerk gelegen.” Opnieuw zijn er vragen bij de extra baten die Fortis ziet: “Wat wordt de klant beter van deze fusie? Niets! Elk Fortis-product bestaat al bij ABN Amro en omgekeerd. Of gaat een klant soms meer betalen als zijn bank groter wordt? Grote bedrijven doen misschien liever zaken met grote banken, maar ABN Amro wordt heel veel kleiner. Fortis mag haar handen dichtknijpen als ze de huidige gecombineerde omzet vast kan houden.” 
Voor medewerkers voorziet deze bankier evenmin voordelen: “Mensen moeten afscheid gaan nemen van zaken waar ze misschien jaren aan gewerkt hebben, verwachte promoties gaan niet door, directeuren staan onder druk kosten te besparen en zullen impopulaire maatregelen moeten nemen. Mensen aan de top realiseren zich totaal niet wat zo’n integratie met zulke forse besparingsdoelen op de werkvloer betekent.”
Dezelfde bankier plaatst zijn vraagtekens bij deze cijfers. “Bij een bankfusie kun je nooit achteraf aantonen of besparingen zijn gerealiseerd dankzij de fusie of dankzij lopende automatiseringsprojecten. Bankresultaten zijn bovendien sterk afhankelijk van de keuzes van het management bij het toedelen van indirecte kosten en baten. Dat gaat om miljarden en de markt heeft, alle transparantie ten spijt, onvoldoende inzicht in hoe de cijfers tot stand komen.”
De opgelaten stemming onder Fortis-bestuurders na afloop van de aandeelhoudersvergadering werd nauwelijks bedorven doordat enkele pensioenfondsen, waaronder ABP en PGGM, tegen de overnameplannen hadden gestemd. Er was wel verbijstering: “Why the hell did they vote against us?”, vroeg Maurice Lippens zich na afloop af.

Toch zijn twijfels over de kans van slagen op zijn plaats. De problemen die het Fortis-management zal ontmoeten bij de integratie – beladen vanwege de Belgisch-Nederlandse verschillen in managementstijl – van een bank die aanzienlijk groter is dan de eigen bank en alle eerder overgenomen banken, zijn fenomenaal. Misschien juichte de eenzame Fortis-aandeelhouder op 6 augustus wel iets vroeg.


jeroen.kerkhof @reedbusiness.nl