Peter Wakkie: Held van 1,1 miljard

Hoe vier je een schikking van 1,1 miljard? Is er vorige week bij Ahold een fles champagne ontkurkt, nadat er overeenstemming was bereikt met ontevreden aandeelhouders? Peter Wakkie glimlacht. “Ik moest ‘s avonds nog naar Nova, dus ik ben geheel nuchter gebleven tot na dat interview. Daarna hebben we wat biertjes gedronken.”

Een sober antwoord in het sobere hoofdkantoor in Amsterdam, waar Ahold sinds november is gevestigd. Wakkie heeft een kamer waarin een kast met dossiermappen domineert. Hij kijkt uit op een kantoortuin. “Natuurlijk kun je het vieren. Niet vanwege het betalen van dat bedrag, maar wel vanwege het feit dat de organisatie verder kan. Rust in het bedrijf is heel wat waard.”

De 57-jarige Ahold-bestuurder stond begin vorige week midden in de publiciteit. De kleine, tengere man stond tussen de forse Amerikaanse advocaat James Entwistle en de lange Peter Paul de Vries van de Vereniging van Effectenbezitters (VEB) op de foto op de voorpagina’s. ‘s Avonds eerst in de opening van het NOS Journaal, en later dat interview in Nova. Voormalig advocaat Wakkie was even de held die voor Ahold alle belangrijke procedures in de nasleep van het boekhoudschandaal met succes had afgerond. “Ik heb genoten van dat feestje in het Amstel Hotel. Strafrechtadvocaten zie je vaak in de schijnwerpers staan, maar bij ondernemingsrechtadvocaten hoort dat niet. Je cliënt staat in de schijnwerpers, ook al heb jij de klus geklaard. Nu stond ik er zelf”, zegt hij met zijn karakteristieke tongval, waarin invloeden uit zijn jeugd in Rotterdam en uit zijn verleden bij het studentencorps in Utrecht om voorrang strijden.

Wakkie was advocaat tot 2003. Vanaf 1972 werkte hij bij het gerenommeerde bureau De Brauw Blackstone Westbroek, waar hij van 1997 tot 2001 managing director was. Hij gold als een van de beste fusie- en overnameadvocaten in Europa. Als er in Nederland gedonder voor de rechter was tussen meerdere bedrijven, dan was Wakkie als advocaat van een van de strijdende partijen erbij betrokken (zie kader).

Snelle beslissing

Als advocaat had Wakkie echter nooit gewerkt voor Ahold. Op 23 februari veranderde dat toen het boekhoudschandaal in alle hevigheid naar buiten kwam en hij het noodkrediet mocht regelen. Enkele maanden later was hij bestuurder bij het concern, een avontuur dat begon op de luchthaven van Washington. “Ik was met Anders Moberg bij de SEC (de Amerikaanse beurswaakhond, red.) geweest, en we zaten een glaasje wijn te drinken op het vliegveld toen Anders vroeg: ‘Why don’t you join us?’ Ik besteedde daar toen geen aandacht aan. Ik dacht: hij maakt een grapje. Een maand later vroeg hij wat ik nu had besloten.” Wakkie lacht: “Ik vroeg hem wat precies de propositie was. We hebben tien minuutjes gesproken. Ik heb direct besloten dat ik het zou doen. Als ik iets leuk vind, beslis ik snel.”

Wakkie maakte daarmee een overstap die in de VS gebruikelijk is, maar in Nederland nauwelijks voorkomt. Alleen Rob van de Vijver ging hem in de jaren zeventig voor door van advocatenkantoor Loeff Claeys Verbeke over te stappen naar de raad van bestuur van Heineken. “Bij een groot Amerikaans bedrijf als GE is de general counsel een van de vijf bestuursleden. Je ziet het daar veel meer. In Europa nog niet, maar ik geloof dat het zeker bij grote internationale bedrijven, waar grote aansprakelijkheidsrisico’s zijn, zal komen. Een paar voormalige confrères hebben al gevraagd hoe het bevalt, omdat ze zo’n overstap overwegen.”

De schikking was voor Wakkie niet eens het hoogtepunt in de afgelopen twee jaar. “Dat was de schikking met de SEC, zonder dat we een boete hoefden te betalen. Dat had ik niet verwacht. De kunst is dat je mee moet werken, mensen ter beschikking moet stellen, documenten moet verstrekken en nauwgezet moet uitleggen wat er precies is gebeurd. Ze zijn met name geïnteresseerd in de maatregelen die je hebt genomen om herhaling te voorkomen. Ze willen het vertrouwen krijgen dat het niet nog een keer voorkomt. We zijn er een aantal keren geweest. Dan word je flink doorgezaagd.”

Wakkie heeft vooral genoten van het tactische spel dat rond een schikking wordt gespeeld. Zeker omdat het tegelijkertijd loopt met de zaken bij toezichthouders. “Bij die toezichthouders is het verstandig mee te werken en alle documentatie te geven. Dat kan zich echter tegen je keren in zo’n procedure met advocaten en beleggers. Alle 16 miljoen pagina’s die we aan de toezichthouders hebben gegeven, kreeg Entwistle ook.”

Ahold had lange tijd geen haast om de claim af te handelen. “Wij probeerden de Amerikaanse en Europese eisers te scheiden. Als de Amerikanen alleen zouden komen te staan, was hun positie verzwakt.” Bij _Wakkie steeg de nervositeit over de claim gedurende 2005. “Vanaf begin dit jaar heb ik gekeken hoe de bedragen opliepen in de markt voor schikkingen. Ik werd aan het denken gezet toen Canadian Imperial Bank meer dan twee miljard ging betalen, terwijl ze in de Enron-affaire slechts effecten aan de man hadden gebracht. Toen Time Warner ook nog voor meer dan twee miljard schikte, vond ik het in september tijd om te praten. De rechter had daar al op aangedrongen, maar wij vonden het te vroeg. Op 16 november stond een hearing bij de rechter gepland. Dan zou het alles of niets zijn.”

Na inleidende gesprekken in september, schakelden de partijen een mediator in. “Judge Politan, een oud-rechter met veel ervaring in het effectenrecht, nam ons vanaf 7 november drie dagen in New York onder handen. We zaten ieder in een kamer, en hij liep daartussen heen en weer. Hij tastte af waar de absolute bovenkant van de een, en de absolute onderkant van de ander zat.”

Met de uitkomst is hij niet ontevreden. “Wij zitten op een schikking die 16 procent is van wat ze zouden eisen. Kijk je naar andere schikkingen, dan lopen die uiteen van 12 tot 20 procent. Voor ons is het belangrijk dat alle klagende partijen deelnemen aan de schikking, want we kunnen het niet hebben als nu nog groepen roepen dat ze het een slechte deal vinden.”

Misverstand

Wakkie heeft met de schikking de hele takenlijst afgewerkt die hij als chief corporate governance counsel kreeg in de Road to Recovery die Ahold in 2003 vaststelde. Behalve de afhandeling van alle juridische procedures moest hij de interne controles en corporate governance op orde krijgen. Nu kan hij zich laten zien als een echte bestuurder. “Ho ho, daar zit een misverstand. Dit jaar ben ik tot september meer dan de helft van mijn tijd bezig geweest met de gewone bedrijfsvoering. Daarnaast heb ik specifieke portefeuilles: verzekeringen, risicomanagementprogramma’s en legal compliance.”

Is het leven dan anders geworden? “Ach, voordat ik hier aantrad, was ik in veel gevallen boardroom advisor. Het enige verschil is dat ik nu zelf verantwoordelijkheid heb voor de beslissingen. Harder werken is het zeker niet. Als advocaat ben je dienstverlener. Als een cliënt zegt dat het vrijdagavond af moet zijn, zorg je dat het af is. Als iemand dat nu tegen me zegt, zeg ik: nou, ik denk het niet. Dat bepaal ik zelf wel.”

De aard van het werk is wel anders. “Een advocaat doet ambachtelijk werk. Je moet erg de diepte in met je argumentatie, deze ontwikkelen en goed opschrijven. Er is niets zwaarder, je pijnigt je hersens voortdurend over de juiste zinswending en woordkeuze. Dat is anders dan besturen. Daarvoor moet je ingevingen hebben, creatief zijn, en vooral discipline bijbrengen aan anderen.” De kunst van het managen vindt hij het kiezen van de juiste mensen voor de juiste posities. “Managen is een stuk makkelijker als je mensen neerzet die je kunt vertrouwen en die competent zijn. Dan hoef je je niet meer met alle details bezig te houden. Je wilt niet weten hoeveel grote contracten wij in een week moeten tekenen. Ik ben gewend snel te lezen, maar dit is toch even wat anders. Ik ga niet meer al die 450 pagina’s met kleine letters lezen, alsof ik zelf de jurist ben.”

Heeft de advocaat wel iets met winkels? ‘Waarom kan een jurist van boven de vijftig niet een retaildier worden? Ik vind het leuk, ik wil nu ook de opgaande lijn meemaken”, zegt hij. “Als John Rishton in januari is aangetreden als chief financial officer, bepalen we met drie man in de raad van bestuur de strategie. Het grootste deel van dit jaar heb ik, door het vertrek van Hannu Ryöppönen, samen met Moberg het beleid bepaald. Ik heb natuurlijk niet zo’n retailachtergrond als Anders, maar met gezond verstand kom je een eind. Uiteindelijk ben ik ook verantwoordelijk voor beslissingen die worden genomen voor het hele bedrijf. Ik zal me zeker met de winkelbedrijven bemoeien.”

Maar heeft hij ook verstand van supermarkten gekregen? “Ik kan van de verschillende ketens wel zeggen hoe ze in elkaar zitten, waar ze zich op richten, wat de succesvolle en minder succesvolle winkels zijn. Ik heb in die twee jaar in heel wat supermarkten gestaan. Dat vind ik leuk. Het is een aansprekend product. Ik krijg voor bestuursvergaderingen grote stapels met investeringsverzoeken om winkels te bouwen, projecten op gebied van inkoop of van ict.”

Het gesprek wordt meer een steekspelletje tussen journalist en jurist wanneer het concreet verder gaat over de activiteiten die hij nu zal ontplooien, en de vraagstukken die nog op zijn bord liggen. De antwoorden worden korter, zijn ogen gaan glimmen.

Bent u al in de nieuwe prototype Albert Heijn in Heemskerk geweest?

“Nee, dat wordt een van mijn eerste bezoeken. Ik had bij de opening willen zijn, maar ik moest naar een diner.”

Wat is uw favoriete winkel?

“Ik kom het meest bij de Albert Heijn op het Museumplein. Maar het Gelderlandplein is mijn favoriet. Daar hebben ze meer AH Excellent. Ik houd vooral van de Japanse producten, zoals yakitori en dim sum.”

Gaat u nu ook meer tijd besteden aan _Schuitema, waar u commissaris bent?

“Absoluut, dat is een mooie onderneming.”

Liggen daar gevoeligheden nadat Moberg heeft laten doorschemeren dat hij als grootaandeelhouder Schuitema meer bij het concern wil halen?

“Nou, we moeten niet overdrijven. Ik heb een goede verstandhouding met mijn medecommissarissen.”

In de schikking met de VEB is u opgelegd dat u achter voormalige bestuurders Cees van der Hoeven en Michiel Meurs aan moet. Hoe serieus gaat u dat doen?

“Er staat in de overeenkomst met de VEB dat wij een inspanningsverplichting hebben om de arbitrageprocedures voort te zetten, maar dat het aan mijn beleid is overgelaten om dat per geval te bekijken.”

Dan komt het goed uit dat Van der Hoeven naar schatting 40 miljoen heeft verdiend door zijn advisering bij de verkoop van Telfort?

“Ik ga niet op individuele gevallen in. Dat heb ik wel geleerd. Overigens zal bij die arbitrage waarschijnlijk eerst de uitkomst van de strafprocedure worden afgewacht. Meurs en Van der Hoeven zullen daar vermoedelijk zelf ook op willen wachten.”

Zult u als jurist net iets verder gaan dan een normale bestuurder dat zou doen?

“Dat durf ik niet te zeggen. Dat hangt meer van karakter af, dan van functie.”

Hoe is uw karakter dan?

“Ik heb een gematigd karakter.”

U stond bekend als een van de beste fusie- en overnameadvocaten in Europa. Dat is wel_handig, nu Ahold de handen weer vrijer heeft.

“Dat is een voordeel van de schikking. We kunnen ons makkelijker bewegen op vennootschappelijk gebied. Maar of het gebeurt, en wat er gebeurt? Ik weet niet of je er iets van terugziet.”

Mist u dat specialisme niet?

“Ik heb op het ogenblik geen klagen. Ik kom nog bij van de schikking. Ik heb deze week echt niet gedacht: tjonge, wat zal ik volgende week doen. Deze maand doe ik het rustig aan. In januari zie ik het wel weer.”

Heeft u nog marathons gelopen?

“Vorig jaar liep ik mijn zevende, en die is me niet zo goed bevallen. Ik haalde de finish, maar in mijn slechtste tijd: vijf uur en twee minuten. Mijn eerste liep ik in drie uur veertig, en ik heb er drie onder de drie vijftig gelopen. Ik had nauwelijks tijd om te trainen. Ik heb me voorgenomen om er geen een meer te lopen. Met mijn reisprogramma is het niet te doen. Ik vind het nu lekker om tien kilometer te lopen.”

Heeft uw privé-leven geleden onder de twee jaar bij Ahold, of was het niet anders dan het advocatenbestaan?

“Het is niet anders dan mijn vorige 35 jaar. Ik heb een Amerikaans ritme, zal ik maar zeggen.”

Kaders bij artikel:

WAAROM WAKKIE ZO BLIJ IS MET 1,1 MILJARD

• AHOLD betaalt 1,1 miljard dollar vanwege de fraude bij US Foodservice en de zogenoemde side letters.

• McKesson, een ict-dienstverlener in de gezondheidszorg, betaalt 1,2 miljard dollar na een restatement van 42 miljoen.

• Citigroup betaalt 2 miljard dollar vanwege de betrokkenheid bij de Worldcom-affaire.

Citigroup betaalt ook 2 miljard om ontevreden Enron-aandeelhouders tegemoet te komen.

• JP Morgan Chase betaalt eveneens 2 miljard dollar vanwege het Enron-schandaal. En JP Morgan Chase schikt voor 2 miljard in de Worldcom-affaire.

• CIBC schikt voor 2 miljard dollar met klagende Enron-aandeelhouders.

• Time Warner betaalt 2,4 miljard dollar aan gedupeerde aandeelhouders vanwege de mislukking van de fusie met AOL.

GROTE ZAKEN VAN MR. WAKKIE

Verdedigde HBG in de baggeroorlog met Boskalis en Heijmans.

Trad op namens Casino tegen Eric Albada Jelgersma in de strijd om Laurus.

Nam Gucci in bescherming tegen LVMH.

WAAROM AHOLD ZO BLIJ IS MET PETER WAKKIE

• Regelde als advocaat een spoedkrediet na het uitbreken fraudezaak CIBC.

• Schikte met het Openbaar Ministerie en voorkwam vervolging van Ahold in Nederland door 8 miljoen euro te betalen.

• Schikte met de SEC zonder zelfs maar een boete te krijgen.

• Stelde aandeelhouders tevreden met 1,1 miljard dollar, en voorkwam zo_slepende claimzaken.

• Zorgde dat Ahold als een van eerste voldeed aan de Code-Tabaksblat.

• Stelde een nieuwe gedragscode op voor het Ahold-personeel en opende een kliklijn.