Luchtvaart: Bankroet verboden

Afgelopen week hebben zowel KLM-partner Northwest Airlines als Delta een verzoek ingediend om via Chapter 11 van de faillisementswet te worden beschermd tegen ongeduldige schuldeisers. Dat hoeft niemand te verbazen. Alle grote namen van de Amerikaanse luchtvaartsector zijn chronisch ziek. Met hun hoge kostenniveaus kunnen ze de concurrentie met de nieuwe garde lagekostenmaatschappijen niet aan. De uit de hand gelopen brandstofprijs heeft het allemaal nog moeilijker gemaakt.

Toch zit een echte shake out er voorlopig niet in. De Amerikaanse faillissementswet biedt kwakkelaars namelijk een veilige vluchthaven: Chapter 11. United Airlines en US Airways schuilen al geruime tijd onder die paraplu. US Airways heeft de afgelopen drie jaar zelfs twee keer een beroep gedaan op het elfde artikel van de faillissementswet. Collega United geniet nu al tweeënhalf jaar onafgebroken bescherming en hoopt in februari 2006 uit de ziekenboeg te komen.

In de Verenigde Staten danken heel wat bedrijven hun voortbestaan aan dit artikel. Detailhandelconcern Kmart werd bijvoorbeeld vijftien maanden beschermd en draait nu weer goed.

De luchtvaartsector is echter een geval apart. Zeker in tijden dat het met ?de economie slecht gaat, of wanneer de brandstofprijzen uit de hand lopen, zijn de gevallen van Chapter 11 nauwelijks bij te houden. In het begin van de jaren negentig werden er zelfs zeven maatschappijen tegelijk beschermd.

Het is voor het management van een ?bedrijf in moeilijkheden een uitkomst om de crediteuren een tijd op afstand te kunnen houden. Maar een Chapter 11-status is niet alleen feest. Het management heeft voor alle belangrijke beslissingen goedkeuring van het faillissementshof nodig.

Dat betekent niet dat er alleen maar aan kostenbeheersing wordt gedacht. Vaak ziet het hof ook wel in dat bepaalde investeringen noodzakelijk zijn om te overleven.

United Airlines is een goed voorbeeld van deze zakelijke benadering van het hof. De maatschappij heeft toestemming gekregen te investeren in een nieuw it-platform. Blijkbaar heeft het management het hof overtuigd van het grote belang daarvan.

Een ander uitvloeisel van Chapter 11 is dat in de meeste gevallen het aandeel niet langer op de grote beurzen mag worden verhandeld. Op de zogeheten over the counter-markt worden de stukken vaak nog wel ?verhandeld, maar dat is nauwelijks zichtbaar.

Als een bedrijf een verzoek indient om onder Chapter 11 te reorganiseren, is het niet aan het faillissementshof om dit zo maar in te willigen. Eerst worden drie comités samengesteld. Het belangrijkste comité vertegenwoordigt de crediteuren zonder onderpand, waaronder de obligatiehouders. Een tweede comité wordt gevormd door vertegenwoordigers van verschillende andere belanghebbenden. Dat kunnen werknemers zijn met pensioenzorgen, houders van achtergestelde leningen, leasemaatschappijen en houders van leningen met onderpand.

Ook de aandeelhouders hebben een ?comité. Dat heeft echter minder in de melk te brokkelen. De aandeelhouders behoren in feite tot de in gebreken blijvende partij.

De comités en het management stellen een reddingsplan op. Een onderdeel daarvan is een schikking over de schulden. Ze bepalen welk deel van de schuld wordt geschrapt en of er belangstelling is om schuld om te zetten in aandelen.

Is het plan klaar, dan wordt het voorgelegd aan de achterban van elk comité. Bij tegenstemming ontstaat een nieuwe situatie. Het bedrijf kan dan in liquidatie belanden. Bij de Chapter 11-aanvragen, zoals die van Delta en Northwest, is de kans daarop klein. Met schuldenbergen die tussen de tien en twintig miljard dollar liggen, is liquideren geen echte oplossing.

Maar ook als de belanghebbenden het plan afstemmen, is de kans op een Chapter 11 niet verkeken. Het hof heeft het recht de stemming te negeren en op eigen gezag het plan alsnog goed te keuren.

Pensioenoffer

Een reorganisatieplan onder Chapter 11 ?behelst meer dan een reeks schikkingen met crediteuren. Het verandert tevens de verhoudingen tussen de verschillende belanghebbenden. Partijen realiseren zich dat het slikken of stikken is.

De luchtvaart staat bekend als een sector waarin de vakbonden veel macht hebben, maar na een Chapter 11-aanvraag zijn ook die meestal een stuk makker.

Northwest-topman Douglas Steenland meldde op 26 juli dat om de maatschappij in de lucht te houden het personeel 1,1 miljard dollar aan loon- en pensioenoffers moest doen. De bonden waren woedend en noemden Steenlands voorstel onaanvaardbaar. De 4.400 onderhoudstechnici, aangesloten bij de Amfa-bond, gingen in staking.

Toen vorige week het Chapter 11-?verzoek werd gedaan, gingen opeens bijna alle bonden akkoord. Alleen de bond van de onderhoudstechnici sputtert nog tegen, maar ook die zal uiteindelijk overstag gaan.

De reorganisaties bij United laten zien hoe effectief de loonkosten onder een Chapter 11-regime kunnen worden teruggebracht. De loonkosten liggen momenteel 45 procent lager dan in 2002. Dat komt door het schrappen van banen en door het verlagen het loonniveau.

De leasemaatschappijen, eigenaren van de vliegtuigen, zijn een andere partij die tijdens een Chapter 11 flink wordt uitgeknepen. Ze weten dat in een markt met veel overcapaciteit ze hun toestellen moeilijk ?elders kunnen onderbrengen. Dat verklaart hoe United de leasekosten met 41 procent heeft kunnen drukken.

Een enorm probleem vormen de pensioengaranties die de maatschappijen hebben afgegeven. Dat blijken dure beloftes te zijn als het bedrijfspensioenfonds op zwart zaad zit. De directe aanleidingen voor Northwests Chapter 11-aanvraag was dat het 65 miljoen dollar aan pensioenen moest overmaken. Dat was een te zware belasting.

Een aanlokkelijk aspect van de Chapter 11-status is dat de pensioenverplichtingen kunnen worden afgestoten. De overheid heeft een speciaal pensioenfonds voor dergelijke operaties, de federale Pension Benefit Guaranty Corporation. In ruil voor een ?belang in de maatschappij neemt deze ?instelling de problematische pensioenverplichtingen over van bedrijven die onder Chapter 11 opereren. PBGC is daardoor uitgegroeid tot de grootste houder van luchtvaartaandelen in de VS.

Het federale fonds heeft het zwaar. In 2004 bedroeg het tekort van PBGC 23,3 miljard dollar. Dat is er sindsdien niet beter op geworden. In april werd 6,6 miljard aan pensioenverplichtingen van United Airlines overgenomen. De 8,4 miljard dollar van Delta komen er vroeg of laat ook aan. Het is niet bekend wat de onderdekking van Uniteds en Delta’s pensioenfondsen is, maar Northwests pensioenfonds had eind 2004 in elk geval een onderdekking van 3,8 miljard dollar. De overheid neemt al die lasten zonder voorwaarden op zijn nek.

Er zitten twee negatieve kanten aan de verslaafdheid van de luchtvaartsector aan Chapter 11. De mededinging wordt onzuiver, want onder de bescherming van de faillissementswet is het een stuk makkelijker om goedkoper te opereren dan de concurrenten. Het tweede probleem is dat de overcapaciteit grotendeels in stand blijft. Martin ?Broughton, bestuursvoorzitter van British Airways, zei het iets steviger: “Het is een systeem om de wandelende doden overeind te houden en de overlevenden uiteindelijk het bankroet in te jagen.”

En hoe zit met de trans-Atlantische joint venture die KLM met de wandelende dode Northwest heeft? Het meest winstgevende deel van Northwest zal niet snel in het saneringsplan worden opgenomen. Voor KLM is er voorlopig niets aan de hand.

Peter.Hendriks@reedbusiness.nl