Zijn beschermingsconstructies verleden tijd?

De certificaathouders van ING krijgen meer macht. Daarmee heeft de bank gehoor willen geven aan de roep van de kapitaalverschaffers om meer invloed. Zo zal het stemrecht niet langer beperkt zijn tot één procent van het belang. Ook wordt het mogelijk op afstand via het communicatiekanaal aandeelhouders te stemmen of een stemvolmacht over te dragen. Maar de aandelen blijven in handen van een administratiekantoor en een belegger kan op de beurs slechts certificaten van aandelen kopen. Dat administratiekantoor houdt tevens het recht om naar eigen inzicht te stemmen namens alle afwezige certificaathouders op een aandeelhoudersvergadering. Bovendien blijft het ING-management de beschikking houden over instrumenten om een vijandig bod te torpederen.

Het slechten van dit soort beschermingsconstructies past in de opgeleefde discussie over corporate governance. Met beschermingsconstructies kunnen niet alleen vijandige overnames worden voorkomen, maar kunnen lastige aandeelhouders die over de schouder meekijken van managers – en bijvoorbeeld riante honoraria en regelingen willen tegenhouden – de mond worden gesnoerd.

Is het initiatief van ING onderdeel van een bredere trend? Van de 24 AEX-fondsen zijn er nog slechts vier die de gewone aandelen gecertificeerd hebben. Nog eens acht hebben de mogelijkheid een vijandige toenadering af te wimpelen door het gebruik van een gifpil, waarbij de raad van bestuur een grote hoeveelheid preferente aandelen uitgeeft aan een loyale stichting. Daarnaast zijn er bedrijven als TPG en KPN die de overheid nog als trouwe grootaandeelhouder hebben. En natuurlijk kennen we de constructie van Heineken met een houdstermaatschappij die net iets meer dan de helft van de aandelen bezit. Uiteindelijk weten 16 van de 24 bedrijven zich goed beschermd tegen aanvallen van buitenaf. Maar met name de sterk internationaal georiënteerde bedrijven, waaronder Aegon en Ahold, doen zo langzamerhand het harnas af. Een belangrijk doel is de verhoging van de aantrekkelijkheid van het aandeel en daarmee de liquiditeit.

Modernisering van het corporate governance-beleid is zeker ook onderdeel van het gesprek over beschermingsconstructies binnen de bestuurskamers. De grote ondernemingen lijken veranderingen in de zeggenschapsstructuur niet uit te sluiten.

Desgevraagd stelt ABN Amro ‘de ontwikkelingen op de voet te volgen’. Andere bedrijven geven soortgelijke reacties.

Over het algemeen houdt men de boot af als het erom gaat zich over het corporate governance-beleid uit te spreken.

Overigens is Nederland niet het enige land waar beschermingsconstructies worden toegepast. Zo kennen Frankrijk en de Scandinavische landen het ‘meervoudig stemrecht’ waarbij oprichtersfamilies meer stemrecht hebben dan gewone aandeelhouders. Eurocommissaris Bolkestein is bezig met voorstellen om de aandeelhouder meer macht te geven in Europa. Zo sneuvelt onder meer het gebruik van een gifpil. Institutionele beleggers die een actief beleggingsbeleid voeren, zullen steeds meer inspraak eisen. Bedrijven die zich op het internationale speelveld willen meten, kunnen daar niet langer omheen.

Kader bij artikel:

BESCHERMINGSCONSTRUCTIES BIJ AEX-FONDSEN

Gecertificeerde gewone aandelen

• ING

• Numico

• Unilever

• Wolters Kluwer

Preferente of prioriteitsaandelen

• ABN Amro

• Ahold

• ASML

• Burhmann

• Getronics

• Hagemeyer

• ING

• Numico

• Philips

• Unilever

• VNU

• Wolters kluwer

Machtige groot-aandeelhouders

• Gucci

• Heineken

• KPN

• TPG

Certificering van aandelen wordt steeds minder populair. De ‘gifpil’ of de mogelijkheid om het aandelenkapitaal te verwateren door snel nieuwe aandelen te plaatsen bij een bevriende partij, is dat nog wel.

Stapeling van meer dan twee beschermingsconstructies is verboden.