Omslagverhaal: Examen voor de commissaris

Zonder haar pas in te houden, stelt ze zich voor, excuseert ze zich dat ze te laat is en snelt ze vooruit naar een grote zaal aan het einde van de gang. “Hier is het rustig”, zegt Lutgart Van den Berghe (51) terwijl ze langs tafels en stoelen slalomt om vlak bij het raam te gaan zitten.

De zaal is het voormalige woonvertrek van een baron. De groene, fluwelen gordijnen, de houten lambrisering en de marmeren schouw geven de zaal een adellijke allure en staan in vreemd contrast met het verder koude en kale gebouw van de managementschool waar Van den Berghe directeur is.

De Belgische Van den Berghe heeft met haar vier commissariaten bij ING, KLM, SHV en CSM meer invloed op corporate Nederland dan welke andere vrouw ook. Dat is niet toevallig. Van den Berghe heeft bewust voor Nederland gekozen. Ze is een groot voorstander van het Nederlandse two-tiermodel waarbij de raad van bestuur en raad van commissarissen twee afzonderlijke organen zijn. Bij het Amerikaanse en tot op zekere hoogte ook het Belgische one-tier-model concentreert de macht zich bij de bestuursvoorzitter die ook leiding geeft aan de raad van commissarissen.

Van den Berghe moet daar niets van hebben. “De ceo is rechter en partij en heeft twee petten tegelijkertijd op. Daar moeten we vanaf”, stelt ze. In Groot-Brittannië leeft die gedachte ook. Een commissie die onderzoek doet naar de lessen van schandalen als Enron adviseert de Britse regering deze dubbelfunctie van de ceo te verbieden. Het verbaast Van den Berghe niets. “Wereldwijd beseft men dat die combinatie van twee functies te veel macht bij één persoon legt.”

Een ander positief element van het Nederlandse systeem is volgens Van den Berghe dat Nederland de beslissingscentra van zijn ondernemingen in eigen land wist te houden. “Nederland heeft als kleine, open economie een exorbitant groot aantal multinationals. Dit heeft Nederland te danken aan zijn koopmansgeest, maar ook aan de beschermingsconstructies die er op gericht zijn de beslissingsmacht zo lokaal mogelijk te organiseren. Deze beschermconstructies worden nu afgebouwd, maar hebben hun dienst bewezen.”

Van den Berghe volgt de discussie over de taak van een commissaris op de voet. Maar ze wil niets weten van kritiek op het Nederlandse consensusmodel waarin de raad van bestuur en raad van commissarissen wordt verweten op een wel erg vriendschappelijke basis met elkaar om te gaan. “Ik geloof niet in het conflictmodel binnen ondernemingen. Het idee dat een bedrijf gerund kan worden door mensen die elkaar voortdurend in de haren vliegen, is misplaatst. Op die manier kun je geen constructieve samenwerking ontwikkelen.”

Regels werken niet

Van den Berghe heeft nooit meegemaakt dat er tussen de raad van bestuur en de raad van commissarissen tweespalt ontstond. Haar ervaring is dat op alle voorstellen eerst in grote lijnen overeenstemming wordt bereikt voor ze bij de raad van commissarissen terechtkomen. Daarna kun je als commissaris altijd nog kritische vragen stellen, want vriendschap sluit kritiek niet uit, vindt Van den Berghe.

Kritisch zijn, moet volgens Van den Berghe de belangrijkste eigenschap van een commissaris zijn. “Zo voorkom je dat de raad van commissarissen een rubberstamping orgaan wordt.” Maar Van den Berghe weet ook dat je een kritische houding niet met regels kunt afdwingen. “Je moet opletten dat je geen situatie krijgt waarbij je formeel goede systemen hebt die in de praktijk niet functioneren.” Meer regelgeving rond de taak van een commissaris is daarom geen oplossing, vindt Van den Berghe.

In de Verenigde Staten denkt men daar anders over. De vorig jaar aangenomen Sarbanes-Oxley-wet is een duidelijk antwoord op de Amerikaanse beursschandalen en bedoeld om beleggers meer bescherming te bieden.

In Nederland vallen zo’n 45 Nederlandse ondernemingen die aan de Amerikaanse beurs genoteerd staan onder Sarbanes-Oxley. Ook een aantal andere bedrijven, waaronder TPG, scherpte haar corporate-governanceregels aan als reactie op de nieuwe Amerikaanse wet.

Van den Berghe is hier geen voorstander van: “Een one-size-fits-all-oplossing bestaat niet. Je moet verantwoordelijkheden niet reglementair vastleggen, want regels worden in de praktijk nooit op dezelfde manier toegepast. Als je de Belgische en Nederlandse ondernemingswereld vergelijkt, zie je dat het uitvoerende en niet uitvoerende niveau heel verschillende dingen doen. Je kunt dus nog zoveel regels verzinnen, maar dit heeft weinig zin als er geen duidelijke afspraken worden gemaakt over wie welke bevoegdheden heeft.”

Toezicht

Van den Berghe ziet meer in een aantal verschillende bestuursmodellen die als leidraad dienen. Maar bevoegdheden en bestuursmodellen zijn niet voldoende, geeft ze toe. “Onafhankelijk van welk governancemodel je verzint, blijf je als commissaris afhankelijk van de informatie die van onderaf doorsijpelt. En schandalen zoals die bij Enron hebben bewezen dat hoe complexer een onderneming in elkaar zit, hoe groter het gevaar wordt dat er dingen foutlopen waar de hoogste bestuursorganen geen weet van hebben. Dus om zeker te zijn dat je als commissaris niet alleen maar weet wat er in de top gebeurt, heb je een goed controlesysteem nodig. Op elk niveau moeten er voldoende mechanismen zijn ingebouwd die toezicht houden op wat er in de onderneming gebeurt. De verschillende niveaus moeten elkaar weer controleren.”

Op de vraag of Van den Berghe vindt dat ze zelf over genoeg informatie beschikt om haar taak van commissaris uit te voeren, geeft ze een ontwijkend antwoord: “De raad van commissarissen kan zijn job alleen goed doen als hij weet dat er op de verschillende niveaus systemen bestaan die de controle goed bewaken. Commissarissen gaan er soms van uit dat alles intern goed wordt gecontroleerd. Maar dan gaat er toch iets fout en zit je met de gebakken peren.”

Van den Berghe heeft een druk leven. Behalve haar directeursfunctie bij de managementschool in Gent en haar commissariaten is ze ook hoogleraar in corporate governance aan de universiteit van Gent. “Je kunt niet verwachten dat commissarissen alles zien. Als commissaris zul je nooit voldoende kennis hebben van alle landen en alle vestigingen van het bedrijf waar je voor werkt. Je moet vertrouwen op anderen. Het heeft geen zin om met een vestiging van SHV in India te bellen om te toetsen hoe het daar gaat. Sorry, maar dat is mijn taak ook niet.”

Hoe kan een commissaris er toch voor zorgen dat hij contact houdt met het bedrijf waar hij voor werkt? Van den Berghe: “Bij CSM hebben we vergaderingen die doorgaan in verschillende Nederlandse en buitenlandse vestigingen. Dat is een goede strategie. Zo krijg je een beter beeld van het bedrijf en van de kwaliteit die er in huis rondloopt. Maar ook hierbij vind ik dat je er geen standaardregel van moet maken.”

Strenger beoordelen

Twee recente gebeurtenissen hebben de discussie over de rol van commissarissen in Nederland opnieuw aangewakkerd. Vorige week stapte directievoorzitter Mac Zondervan van voedingsmiddelenconcern Wessanen op. Maar hij krijgt een ‘fatsoenlijke afvloeiingsregeling’ mee, haastte president-commissaris Kees Storm zich te vertellen bij het bekendmaken van het nieuws. Zondervan moest zes winstwaarschuwingen op rij geven en lag al tijden onder vuur. Alleen zijn eigen raad van commissarissen bleef hem steeds het hand boven het hoofd houden. Diezelfde Kees Storm trad ook al zwak op als president-commissaris van Laurus. De teloorgang van het supermarktconcern was van tevoren aan te zien komen, maar Storm en zijn collega commissarissen lieten zich maandenlang voorliegen.

Wordt het geen tijd dat de prestaties van commissarissen strenger worden beoordeeld? “Ja, maar regels werken niet. Bij de beoordeling moet er meer aandacht zijn voor de kritische instelling van de commissaris en voor de sfeer binnen de raad. Je kunt een raad van commissarissen bevolken met allemaal onafhankelijke denkers, maar als die mensen verbaal en non-verbaal de opdracht krijgen hun mond te houden, krijg je toch een radiostilte. Het is de voorzitter van de raad die een sfeer moet creëren waarin kritische vragen gestimuleerd en gehonoreerd worden.”

Ook bij de evaluatie van de commissaris moet de raad van bestuur meer aandacht hebben voor de soft factors, vindt Van den Berghe. “Laat hij zijn mening horen of doet hij nooit zijn mond open? Hoe gedraagt de commissaris zich in de groep? Je moet geen egotrippers hebben in de raad van commissarissen. Teamspelers zijn belangrijk. Mensen die samen dingen waarmaken.”

Een van de aanbevelingen van de commissie Peters is het aantal jaar dat een commissaris werkzaam mag zijn voor een bedrijf te beperken tot twaalf. Van den Berghe: “Deze zomer zit ik zelf twaalf jaar bij ING en ik ben er van overtuigd dat het een foute maatregel is. Een kritische instelling kun je niet garanderen met een beperking van mandaten. Sterker nog. Als je kritisch bent, is het zelfs zo dat hoe langer je de onderneming kent, hoe beter je het bedrijf als commissaris een dienst kunt bewijzen.”

Van den Berghe heeft ervaren dat er nu meer aandacht dan vroeger wordt besteed aan het functioneren van een commissaris voor hij herbenoemd wordt. Maar het zou nog beter kunnen. “Mijn voorstel is: onderwerp iedere commissaris aan een assessment voor hij herbenoemd wordt. Ik heb wel eens meegemaakt dat de president-commissaris alle leden individueel hoort voor een collega herbenoemd wordt. Als je dat plenair bespreekt, krijg je nooit dezelfde diepgaande evaluatie.”

Verantwoord ondernemen

Aan de twaalf jaar dat Van den Berghe een commissarisfuncties bekleed, heeft ze louter goede herinneringen. Wat zou voor haar een reden zijn om op te stappen? Zonder aarzelen: “Als ik merk dat er onethisch wordt bestuurd, ben ik weg.” Ze heeft zo haar eigen manier om te toetsen wat ethisch verantwoord is: “Dat is heel eenvoudig. Doe nooit iets, waarvan je zegt: dat mag eigenlijk niet publiek worden.”

Van den Berghe positioneert zich als voorstander van maatschappelijk verantwoord ondernemen. Maar ze benadrukt dat het bedrijfsleven niet de problemen van de wereld kan oplossen. “Ondernemingen moeten ook concurreren met andere bedrijven die zich hier misschien helemaal niet mee bezig houden. Consumenten moeten zelf bereid zijn meer te betalen voor duurzame producten.” Dat niet alle consumenten dat kunnen opbrengen, vindt ze geen excuus. “De meerprijs zal budgettair nooit zoveel uitmaken. En anders ga je maar iets minder kopen. Ook voor de consument geldt: they have to walk their talk.”

Hoe probeert Van den Berghe als commissaris het thema van maatschappelijk verantwoord ondernemen zélf op de agenda te krijgen? “Commissarissen kunnen dit proces alleen maar stimuleren. We hebben een flankerende en geen sturende rol. Ik ben er bijvoorbeeld heel fier op wat de ING doet op dit gebied. ING geeft ieder jaar een maatschappelijk jaarverslag uit. Ik toon dat rapport regelmatig aan de media.”

Kader bij artikel:

WIE IS LUTGART VAN DEN BERGHE?

Geboren: 7 november 1951

Opleiding: Doctor in de economische wetenschappen, Universiteit van Gent

Loopbaan: 1981-1988: Professor bij het Hoger Instituut voor Bestuurs- en Handels-wetenschappen

1988-1992: Professor aan de Rijksuniversiteit van Antwerpen

1985-1992: Professor bij de Vlaams Economische Hogeschool

1989-2000: Buitengewoon hoogleraar Erasmus Universiteit Rotterdam

Huidige functies: Directeur Vlerick Leuven Gent Management School

Hoogleraar corporate governance Universiteit van Gent

Commissaris en lid van het audit committee bij ING

Commissaris bij CSM, SHV-Holding en KLM

Burgerlijke staat: Gehuwd, een zoon